【作者】
主编简介韩良，南开大学法学院教授，民商法博士生导师，南开大学资本市场研究中心主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。河北省乐亭县人，本科就读于中国政法大学，研究生就读于天津大学，获管理学硕士、博士学位，后师从江平教授从事民商法博士后研究工作。2004年被评为天津市首届十名优秀中青年法学家。具有法律与金融工程的复合教育背景，研究领域为信托与投资基金、国际金融与碳金融。共独著和主编法学著作4部，计有《国际温室气体排放权交易法律问题研究》、《非证券类投资基金法律问题研究》、《银行法前沿问题案例研究》、《贷款担保法前沿问题案例研究》等，公开发表学术论文30余篇。
【内容】
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金。与其他类型的VC、PE对目标企业参股不控股的投资方式不同，并购基金往往意在获得目标企业控制权或者协助其他主导并购方获得目标企业控制权。因此，并购基金与普通VC、PE在投资对象选择、目标企业的控制权、投后管理、投资期限以及投资退出方式等方面均存在较大差异。并购基金是我国VC、PE发展到一定阶段必然产物，目前实践远远走在理论研究的前面，业界急需并购基金法理和实践的研究成果。有鉴于此，南开大学资本市场研究中心和京都律师事务所金融部共同组建研究团队撰写《并购基金法理与案例精析》一书，以弥补国内并购基金研究空白，为并购基金投资者、从业者以及并购企业提供参考和指引。本书立足我国并购基金的实践，以并购基金设立、投资、投后管理和退出为主线，结合案例对我国并购基金基本法理进行深入、系统阐述。在此基础上，本书专门针对国有企业并购、基金联合上市公司并购、并购上市公司以及外资基金并购境内企业、中资基金海外并购等并购基金常见业务形态进行详细研究和阐述。此外，鉴于税收筹划以及法律风险防控对并购基金从业者、投资者的重要意义，本书专列两章对并购税收筹划和并购基金业务面临的法律风险及其防控措施进行详述。
【目录】
**章 并购基金概述
**节 并购基金的概念、历史发展及特征
一、并购基金的概念
二、并购基金的历史发展
三、并购基金的特征
第二节 并购基金的种类
一、控股型并购基金与参股型并购基金
二、市场化并购基金和政策性并购基金
三、内资并购基金与外资并购基金
四、实业系并购基金与金融系并购基金
第三节 并购基金的功能与盈利模式
一、并购基金的功能
二、并购基金的盈利模式
第二章 并购基金的发起、募集与设立
**节 并购基金的发起
一、并购基金的发起主体
二、并购基金管理人
三、并购基金的基本架构
第二节 并购基金的募集
一、并购基金募集的依据
二、并购基金的募集方式
三、并购基金的募集程序
四、并购基金的合格投资者要求
五、并购基金募集的法律风险
第三节 内资并购基金的设立
一、并购基金的主要组织形式
二、公司型并购基金的设立
三、合伙型并购基金的设立
四、契约型并购基金的设立
五、信托型并购基金的设立
第四节 外资并购基金的设立
一、外资并购基金的架构选择
二、外资并购基金的设立条件和步骤
第三章 并购基金的投资
**节 并购项目的一般流程
一、并购准备阶段
二、并购实施阶段
三、并购整合阶段
第二节 目标公司与并购方式等的选择
一、目标公司的选择
二、并购方式的选择
三、并购时机的选择
第三节 并购中的法律尽职调查
一、法律尽职调查的目的
二、法律尽职调查的前期准备
三、法律尽职调查的内容和范围
四、起草法律尽职调查报告
第四节 并购中常用的投融资工具
一、股权型投融资工具
二、债权型投融资工具
三、结构型投融资工具
第四章 并购企业的重组、治理与退出
**节 并购企业的重组
一、并购重组的概念、理论及风险
二、并购重组的实施
第二节 目标企业的治理
一、公司治理结构
二、公司治理原则
三、公司治理对策
四、企业治理评价
第三节 并购基金的退出
一、并购基金的上市退出
二、并购基金的股权转让退出
三、并购基金的并购退出
四、并购基金的回购退出
五、并购基金的清算退出
第五章 基金并购的税收筹划
**节 国内基金并购的税收筹划
一、国内基金并购的相关税收规定
二、并购基金采取资产交易的税收筹划
三、并购基金采取股权交易的税收筹划
第二节 涉外基金并购的税务处理
一、涉外基金并购需考虑的税法要素
二、境外融资并购的筹划方法与风险分析
第六章 基金并购国有企业
**节 基金并购国有企业的法律环境
一、基金并购国有企业的主要依据
二、基金并购国有企业的主要方式
三、基金并购国有企业的主要问题
第二节 基金并购国有企业的主要流程
一、基金并购国有企业的原则
二、基金并购国有企业的审批
三、基金并购国有企业的三个阶段
四、基金并购国有企业的主要环节
五、国有资产并购协议的签订及履行
六、基金在国有资产并购中被禁止的交易行为
第三节 基金并购国有企业的法律风险
一、参与国有企业后退出机制不畅的法律风险
二、国有资产流失的法律风险
三、国有企业职工利益冲突的法律风险
第七章 基金联合上市公司并购
**节 基金联合上市公司并购概述
一、基金联合上市公司并购的含义
二、基金联合上市公司并购的特点
三、基金联合上市公司并购的优势
四、基金与上市公司合作前的准备
第二节 基金联合上市公司并购的管理
一、有限合伙型并购基金的优势
二、PE作为普通合伙人分析
三、PE作为有限合伙人分析
四、需要注意的重要法律问题
第三节 基金联合上市公司并购的核心条款
一、出资条款
二、经营和投资范围条款
三、运营成本条款
四、利润分配条款
五、退出条款
第四节 基金联合上市公司并购的监管
一、关联交易行为监管
二、内幕交易行为监管
三、市场操纵行为监管
第八章 基金并购上市公司
**节 基金并购上市公司概述
一、基金并购上市公司的含义和特点
二、基金并购上市公司的方式
三、基金并购上市公司与重组法律环境评析
第二节 基金要约收购上市公司
一、基金要约收购概述
二、基金要约收购的要求
三、基金收购要约的法律效力
四、基金要约收购的其他注意事项
第三节 基金协议收购上市公司
一、基金的协议收购概述
二、基金协议收购的要求
三、基金协议收购中的借壳上市
四、特定股东股份转让的限制
第四节 基金的间接收购及其他并购形式
一、基金间接收购的含义与方式
二、基金间接收购需要注意的问题
三、基金并购上市公司的其他形式
第九章 外资基金并购境内企业
**节 外资基金并购境内企业概述
一、外资并购基金在我国的发展
二、外资基金并购境内企业的模式
三、外资基金并购境内企业的法律适用
第二节 外资基金并购境内企业的市场准入
一、外资基金市场准入现状
二、外资基金并购境内企业的条件
三、外资基金并购境内企业的核准
四、外资基金并购境内企业的**立法动态
第三节 外资基金并购境内企业的反垄断和国家安全审查
一、外资基金并购境内企业的反垄断审查
二、外资基金并购境内企业的国家安全审查
第四节 外资基金并购境内企业的外汇管理
一、外资基金离岸并购的外汇管理
二、外资基金在岸并购的外汇管理
第十章 基金海外并购的法律与实务
**节 内资基金海外并购概述
一、内资基金参与海外并购的现状
二、内资基金海外并购的基本保障
第二节 内资基金海外并购的境内监管
一、国家发展和改革委员会的监管
二、商务部门的监管
三、自贸区为基金境外并购提供的便利
第三节 内资基金海外并购的目标国监管
一、美国对外资并购的审查制度
二、欧盟及其成员国对外资并购的审查制度
三、加拿大对外资并购的审查制度
四、澳大利亚对外资并购的审查制度
五、日本对外资并购的审查制度
第四节 基金海外并购的法律风险
一、不了解东道国投资法律环境的风险
二、违反东道国政治法律制度的风险
三、未对目标企业进行充分尽职调查的风险
四、规避境内主管部门审批的风险
五、陷入交易陷阱或者违约的风险
六、项目退出和诉讼时证据不充分的风险
七、交易结构不合理的法律风险
八、遭遇东道国政治风险
**节 并购基金的概念、历史发展及特征
一、并购基金的概念
二、并购基金的历史发展
三、并购基金的特征
第二节 并购基金的种类
一、控股型并购基金与参股型并购基金
二、市场化并购基金和政策性并购基金
三、内资并购基金与外资并购基金
四、实业系并购基金与金融系并购基金
第三节 并购基金的功能与盈利模式
一、并购基金的功能
二、并购基金的盈利模式
第二章 并购基金的发起、募集与设立
**节 并购基金的发起
一、并购基金的发起主体
二、并购基金管理人
三、并购基金的基本架构
第二节 并购基金的募集
一、并购基金募集的依据
二、并购基金的募集方式
三、并购基金的募集程序
四、并购基金的合格投资者要求
五、并购基金募集的法律风险
第三节 内资并购基金的设立
一、并购基金的主要组织形式
二、公司型并购基金的设立
三、合伙型并购基金的设立
四、契约型并购基金的设立
五、信托型并购基金的设立
第四节 外资并购基金的设立
一、外资并购基金的架构选择
二、外资并购基金的设立条件和步骤
第三章 并购基金的投资
**节 并购项目的一般流程
一、并购准备阶段
二、并购实施阶段
三、并购整合阶段
第二节 目标公司与并购方式等的选择
一、目标公司的选择
二、并购方式的选择
三、并购时机的选择
第三节 并购中的法律尽职调查
一、法律尽职调查的目的
二、法律尽职调查的前期准备
三、法律尽职调查的内容和范围
四、起草法律尽职调查报告
第四节 并购中常用的投融资工具
一、股权型投融资工具
二、债权型投融资工具
三、结构型投融资工具
第四章 并购企业的重组、治理与退出
**节 并购企业的重组
一、并购重组的概念、理论及风险
二、并购重组的实施
第二节 目标企业的治理
一、公司治理结构
二、公司治理原则
三、公司治理对策
四、企业治理评价
第三节 并购基金的退出
一、并购基金的上市退出
二、并购基金的股权转让退出
三、并购基金的并购退出
四、并购基金的回购退出
五、并购基金的清算退出
第五章 基金并购的税收筹划
**节 国内基金并购的税收筹划
一、国内基金并购的相关税收规定
二、并购基金采取资产交易的税收筹划
三、并购基金采取股权交易的税收筹划
第二节 涉外基金并购的税务处理
一、涉外基金并购需考虑的税法要素
二、境外融资并购的筹划方法与风险分析
第六章 基金并购国有企业
**节 基金并购国有企业的法律环境
一、基金并购国有企业的主要依据
二、基金并购国有企业的主要方式
三、基金并购国有企业的主要问题
第二节 基金并购国有企业的主要流程
一、基金并购国有企业的原则
二、基金并购国有企业的审批
三、基金并购国有企业的三个阶段
四、基金并购国有企业的主要环节
五、国有资产并购协议的签订及履行
六、基金在国有资产并购中被禁止的交易行为
第三节 基金并购国有企业的法律风险
一、参与国有企业后退出机制不畅的法律风险
二、国有资产流失的法律风险
三、国有企业职工利益冲突的法律风险
第七章 基金联合上市公司并购
**节 基金联合上市公司并购概述
一、基金联合上市公司并购的含义
二、基金联合上市公司并购的特点
三、基金联合上市公司并购的优势
四、基金与上市公司合作前的准备
第二节 基金联合上市公司并购的管理
一、有限合伙型并购基金的优势
二、PE作为普通合伙人分析
三、PE作为有限合伙人分析
四、需要注意的重要法律问题
第三节 基金联合上市公司并购的核心条款
一、出资条款
二、经营和投资范围条款
三、运营成本条款
四、利润分配条款
五、退出条款
第四节 基金联合上市公司并购的监管
一、关联交易行为监管
二、内幕交易行为监管
三、市场操纵行为监管
第八章 基金并购上市公司
**节 基金并购上市公司概述
一、基金并购上市公司的含义和特点
二、基金并购上市公司的方式
三、基金并购上市公司与重组法律环境评析
第二节 基金要约收购上市公司
一、基金要约收购概述
二、基金要约收购的要求
三、基金收购要约的法律效力
四、基金要约收购的其他注意事项
第三节 基金协议收购上市公司
一、基金的协议收购概述
二、基金协议收购的要求
三、基金协议收购中的借壳上市
四、特定股东股份转让的限制
第四节 基金的间接收购及其他并购形式
一、基金间接收购的含义与方式
二、基金间接收购需要注意的问题
三、基金并购上市公司的其他形式
第九章 外资基金并购境内企业
**节 外资基金并购境内企业概述
一、外资并购基金在我国的发展
二、外资基金并购境内企业的模式
三、外资基金并购境内企业的法律适用
第二节 外资基金并购境内企业的市场准入
一、外资基金市场准入现状
二、外资基金并购境内企业的条件
三、外资基金并购境内企业的核准
四、外资基金并购境内企业的**立法动态
第三节 外资基金并购境内企业的反垄断和国家安全审查
一、外资基金并购境内企业的反垄断审查
二、外资基金并购境内企业的国家安全审查
第四节 外资基金并购境内企业的外汇管理
一、外资基金离岸并购的外汇管理
二、外资基金在岸并购的外汇管理
第十章 基金海外并购的法律与实务
**节 内资基金海外并购概述
一、内资基金参与海外并购的现状
二、内资基金海外并购的基本保障
第二节 内资基金海外并购的境内监管
一、国家发展和改革委员会的监管
二、商务部门的监管
三、自贸区为基金境外并购提供的便利
第三节 内资基金海外并购的目标国监管
一、美国对外资并购的审查制度
二、欧盟及其成员国对外资并购的审查制度
三、加拿大对外资并购的审查制度
四、澳大利亚对外资并购的审查制度
五、日本对外资并购的审查制度
第四节 基金海外并购的法律风险
一、不了解东道国投资法律环境的风险
二、违反东道国政治法律制度的风险
三、未对目标企业进行充分尽职调查的风险
四、规避境内主管部门审批的风险
五、陷入交易陷阱或者违约的风险
六、项目退出和诉讼时证据不充分的风险
七、交易结构不合理的法律风险
八、遭遇东道国政治风险
【书摘插画】
