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【作者】
卢文浩，男，中央财经大学经济学博士，美国纽约州立大学布法罗分校访问学者，金融风险管理师（FRM）；现任红塔证券股份有限公司场外市场事业部副总经理。东亚装饰新三板挂牌项目签字行业分析师；曾负责酒鬼酒2010年度非公开发行、福建金森IPO、硕贝德IPO的承销发行工作；在交通银行2012年度非公开发行、兴业银行2012年度非公开发行项目中，担任联席主承销商红塔证券方的项目组负责人。出版专著《中国传媒业的系统竞争研究》，主笔撰写《给你6分钟，你能打动VC吗》。
【内容】
2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，这意味着新三板正式扩容至全国，在为中小微企业提供了合法便利的直接融资渠道的同时，搭建起资本市场承上启下的桥梁。本书是全国中小企业股份转让系统成立后，新规则下靠前本关于新三板的专业书籍，而修订本将2014年后发布的新政策也囊括在内，进行了系统解读。从挂牌、融资、转板、交易和信息披露等五个要素板块，通过法规梳理、案例分析和数据统计以及相关知识信息链接，为希望登录新三板的公司、投资者和从业人员提供了生动的新三板市场解读。
关于新三板，有哪些新政策你必须知道？
答：2013年1月，全国中小企业股份转让系统公司成立后，对原“新三板”的全套规则进行了梳理，降低了挂牌条件，挂牌公司不限于高新园区企业、不限于高新技术企业、不限所有制，并且挂牌融资程序十分简单。但是由于国务院没有正式下发文件，所以，12月14日之前的新三板，能够挂牌的企业还是限于4个高新科技园区。
12月14日，国务院下文，确定将“新三板”的可挂牌企业开放到全国市场——所有的企业都可以挂牌新三板，并且明确了新三板的转板机制（从新三板直接向交易所申请上市，不需要证监会审核），挂牌公司申请挂牌时不超过200人的，也不需要证监会审核，并且即将推出做市商制，以活跃市场交易。
2014年1月，新三板一次性集中挂牌260家公司，新三板正式扩容到全国。目前，挂牌公司已经将近700家。
新三板扩容对资本市场有哪些影响？
答：新三板扩容后，将成为资本市场很为活跃的市场，预计5年内挂牌家数将达到1万家，远超创业板、主板等总和。“新三板”将成为PE、VC们的主战场，是我国创业企业的重要孵化器。
关于新三板，有哪些新政策你必须知道？
答：2013年1月，全国中小企业股份转让系统公司成立后，对原“新三板”的全套规则进行了梳理，降低了挂牌条件，挂牌公司不限于高新园区企业、不限于高新技术企业、不限所有制，并且挂牌融资程序十分简单。但是由于国务院没有正式下发文件，所以，12月14日之前的新三板，能够挂牌的企业还是限于4个高新科技园区。
12月14日，国务院下文，确定将“新三板”的可挂牌企业开放到全国市场——所有的企业都可以挂牌新三板，并且明确了新三板的转板机制（从新三板直接向交易所申请上市，不需要证监会审核），挂牌公司申请挂牌时不超过200人的，也不需要证监会审核，并且即将推出做市商制，以活跃市场交易。
2014年1月，新三板一次性集中挂牌260家公司，新三板正式扩容到全国。目前，挂牌公司已经将近700家。
新三板扩容对资本市场有哪些影响？
答：新三板扩容后，将成为资本市场很为活跃的市场，预计5年内挂牌家数将达到1万家，远超创业板、主板等总和。“新三板”将成为PE、VC们的主战场，是我国创业企业的重要孵化器。
【目录】
第一章突破！新三板的前世今生
第一节从老三板到全国中小企业股份转让系统3
一、“老三板”的简介3
二、新三板的建立5
三、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立6
第二节新三板的近期新规则体系9
一、新三板部门规章与初步解读9
二、新三板系统规则与制度创新12
第三节新三板与区域性股权交易市场15
一、区域性股权交易市场的发展沉浮15
二、我国多层次资本市场体系的完整版图17
三、新三板与区域性股权交易市场的主要制度差异20
第四节新三板挂牌公司现状与特征22
一、挂牌公司行业分布情况23
二、挂牌公司的总体经营情况和成长性特征25
三、挂牌公司主要经营指标分布情况26
第二章登陆！包容度极高的挂牌条件
目录第一节新三板挂牌条件解读31
一、如何认定“依法设立且存续满两年”33
二、如何认定“业务明确，具有持续经营能力”39
三、如何认定“公司治理机制健全，合法规范经营”41
四、如何认定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”49
五、关于“主办券商推荐并持续督导”53
第二节新三板的挂牌程序55
一、中介机构的聘请与其主要职责55
二、股份制公司改造与重组57
三、尽职调查与制作申报材料60
四、申报、反馈与挂牌65
第三节监管部门关注的问题70
一、拟挂牌公司的设立、出资、股权转让71
二、拟挂牌公司的业务情况77
三、会计核算和内部控制问题84
四、关注同业竞争和关联交易87
五、关于拟挂牌公司的公司治理问题89
第三章速度！按需融资的制度创新
第一节新三板定向融资功能得到强化95
一、挂牌的同时可以进行定向发行96
二、定向增发的人员数量及身份的放松99
三、对定向增资无限售期要求103
四、豁免申请核准与储架发行105
第二节新三板定向融资统计与分析109
一、挂牌公司定向融资总体情况109
二、新三板挂牌企业定向增发特点110
三、新三板定向增资的投资者与定价112
四、新三板公司定向发行募集资金投向120
第三节新三板定向融资流程及注意事项122
一、新三板股票发行流程123
二、新三板股票发行的注意事项127
第四节新三板的非股权类融资方式130
一、股权质押类融资方式130
二、发行中小企业私募债的方式133
第四章转板！离现实越来越近
第一节新三板挂牌公司转板并无障碍139
一、新三板挂牌公司成功转板案例139
二、新三板挂牌公司转板失利的案例143
三、新三板转板绿色通道的设想145
第二节新三板的“另类”转板方式151
一、上市公司控股挂牌公司152
二、上市公司参股挂牌公司154
第三节新三板未来内部分层的探讨159
一、美国OTC Markets（柜台交易集团）的分层安排160
二、中国台湾兴柜市场的转板制度安排165
第五章提升！不断强化的内核交易
第一节新三板交易制度创新171
一、多元化的交易方式171
二、引入自然人投资者174
三、控股股东及实际控制人的限售期176
四、其他交易规则178
第二节协议与竞价转让交易规则181
一、协议转让交易规则181
二、竞价转让交易规则183
第三节做市转让方式规则185
一、挂牌公司采用和退出做市转让方式的要求185
二、做市商的做市及持股要求186
三、做市交易的规则187
第六章监管！主办券商的责任与信息披露
第一节主办券商的责任与义务195
一、主办券商在推荐挂牌前的责任195
二、定向增资时主办券商的职责199
三、挂牌后的终身持续督导199
第二节挂牌公司的信息披露要求202
一、信息披露的原则202
二、定期报告的披露要求205
三、临时报告的披露要求205
附件211
一、新三板近三年定向发行信息一览表211
二、新三板挂牌主要法律、法规229
后记271
第一节从老三板到全国中小企业股份转让系统3
一、“老三板”的简介3
二、新三板的建立5
三、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立6
第二节新三板的近期新规则体系9
一、新三板部门规章与初步解读9
二、新三板系统规则与制度创新12
第三节新三板与区域性股权交易市场15
一、区域性股权交易市场的发展沉浮15
二、我国多层次资本市场体系的完整版图17
三、新三板与区域性股权交易市场的主要制度差异20
第四节新三板挂牌公司现状与特征22
一、挂牌公司行业分布情况23
二、挂牌公司的总体经营情况和成长性特征25
三、挂牌公司主要经营指标分布情况26
第二章登陆！包容度极高的挂牌条件
目录第一节新三板挂牌条件解读31
一、如何认定“依法设立且存续满两年”33
二、如何认定“业务明确，具有持续经营能力”39
三、如何认定“公司治理机制健全，合法规范经营”41
四、如何认定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”49
五、关于“主办券商推荐并持续督导”53
第二节新三板的挂牌程序55
一、中介机构的聘请与其主要职责55
二、股份制公司改造与重组57
三、尽职调查与制作申报材料60
四、申报、反馈与挂牌65
第三节监管部门关注的问题70
一、拟挂牌公司的设立、出资、股权转让71
二、拟挂牌公司的业务情况77
三、会计核算和内部控制问题84
四、关注同业竞争和关联交易87
五、关于拟挂牌公司的公司治理问题89
第三章速度！按需融资的制度创新
第一节新三板定向融资功能得到强化95
一、挂牌的同时可以进行定向发行96
二、定向增发的人员数量及身份的放松99
三、对定向增资无限售期要求103
四、豁免申请核准与储架发行105
第二节新三板定向融资统计与分析109
一、挂牌公司定向融资总体情况109
二、新三板挂牌企业定向增发特点110
三、新三板定向增资的投资者与定价112
四、新三板公司定向发行募集资金投向120
第三节新三板定向融资流程及注意事项122
一、新三板股票发行流程123
二、新三板股票发行的注意事项127
第四节新三板的非股权类融资方式130
一、股权质押类融资方式130
二、发行中小企业私募债的方式133
第四章转板！离现实越来越近
第一节新三板挂牌公司转板并无障碍139
一、新三板挂牌公司成功转板案例139
二、新三板挂牌公司转板失利的案例143
三、新三板转板绿色通道的设想145
第二节新三板的“另类”转板方式151
一、上市公司控股挂牌公司152
二、上市公司参股挂牌公司154
第三节新三板未来内部分层的探讨159
一、美国OTC Markets（柜台交易集团）的分层安排160
二、中国台湾兴柜市场的转板制度安排165
第五章提升！不断强化的内核交易
第一节新三板交易制度创新171
一、多元化的交易方式171
二、引入自然人投资者174
三、控股股东及实际控制人的限售期176
四、其他交易规则178
第二节协议与竞价转让交易规则181
一、协议转让交易规则181
二、竞价转让交易规则183
第三节做市转让方式规则185
一、挂牌公司采用和退出做市转让方式的要求185
二、做市商的做市及持股要求186
三、做市交易的规则187
第六章监管！主办券商的责任与信息披露
第一节主办券商的责任与义务195
一、主办券商在推荐挂牌前的责任195
二、定向增资时主办券商的职责199
三、挂牌后的终身持续督导199
第二节挂牌公司的信息披露要求202
一、信息披露的原则202
二、定期报告的披露要求205
三、临时报告的披露要求205
附件211
一、新三板近三年定向发行信息一览表211
二、新三板挂牌主要法律、法规229
后记271
