章 出资瑕疵.
在IPO发行审核实践中，公司股东出资问题一直是证监会审核的重点，也是中介机构在实务中处理的重点和难点。
注册资本从某种意义上来讲，既是公司起步发展的基础也是股东依据法律规定承担出资义务的诚信基础，理应重点关注。
公司出资问题的主要表现为出资不能足额到位，或者是因出资问题导致的股权潜在纠纷和法律风险，而前者在实务中更加普遍。对于该类问题的解决之道，主要有两种方式：一是置换出资，二是补足出资，不过不论是置换还是补足一般均应以货币资金进行。
在该部分的内容中，将主要对出资置换、补足出资以及无形资产出资比例超标三种类型问题的解决之道进行解析。
节 置换出资
重要提示：
股东出资是否充足且清晰是IPO审核过程中的重点，在实务操作中没有任何余地，必须严格按照有关规则的要求处理。
本节内容将主要介绍哪些情况会导致出资不实，以及如何通过资产置换的方式解决出资问题。
小兵还将从“注册资本是时点概念”的角度尝试论述出资不实的会计本质问题。
案例情况
一、爱尔眼科(300015)：设备置换未分配利润和资本公积
2004年3月20日，经股东会决议，爱尔眼科增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80％的股权、成都爱尔64％的股权、衡阳爱尔76％的股权，合计2626.86万元，共增资3329.29万元；李力先生分别以现金100万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15％的股权、成都爱尔16％的股权、衡阳爱尔19％的股权，合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报(2004)2—7号、天孜湘评报(2004)2—8号和天孜湘评报(2004)2—9号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验(2004)2—9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。
……
【内容简介】
所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好基础和底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信基层的感触也定是英明决定的向导。
【作者简介】
投行小兵
更多交流和分享
新浪微博：@投行小兵
【目录】
部分 股东出资
章 出资瑕疵
节 置换出资
第二节 补足出资
第三节 无形资产出资比例超标
第二章 特殊出资方式
节 债权转股权
第二节 股权出资
第三节 资本公积定向转增
第二部分 股权架构
第三章 股东和股权
节 职工持股会和工会持股
第二节 外资自然人股东的认定问题
第三节 合伙企业作为上市公司股东
第四节 股权高度集中问题
第五节 引入上下游作为股东
第四章 实际控制人
节 家庭成员的实际控制人界定
第二节 共同控制人和无实际控制人
第三节 控股股东和实际控制人的特殊情形
第四节 委托投票权
第五章 红筹架构回归
节 二六三
第二节 启明星辰
第三节 海联讯
第四节 日海通讯
第五节 誉衡药业
第六节 同济同捷
第六章 返程投资
节 外汇登记
第二节 返程投资
第三部分 规范运行
第七章 诉讼和处罚
节 重大安全事故
第二节 上市前存在行政处罚
第三节 行政诉讼
第八章 典型税收问题
节 股权转让所得税
第二节 外商投资企业所得税问题
第三节 整体变更个人所得税
第九章 资产瑕疵
节 房产瑕疵
第二节 国有资产
第四部分 其他事项
第十章 特殊类型公司上市可行性
节 渠道商
第二节 福利企业
第三节 控股型公司
第四节 外资控股企业
第十一章 募集资金
节 募集资金导致经营模式变更
第二节 募集资金通过子公司实施
第三节 募集资金投入营销网络建设
第十二章 财务会计
节 研发支出资本化
第二节 上市前大比例分红
【编辑推荐】
企业上市解决之道系列其他图书
《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》
《企业上市解决之道3: 案例提炼与审核关注》
本书作者投行小兵其他图书
《上市那些事》
资本市场法商丛书好书推荐
《走向资本市场：企业上市尽职调查与疑难问题剖析》
投行小兵**力作！全景展现中国投行的真实生存状态！如实披露一线投行人士的心路历程！
投行小兵作者热销好书推荐：
●《 投行十年：我在投行的日子》点击购买
