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【编辑推荐】
《公司治理之道》姊妹篇！
企业创始人面向资本市场的控制权安排与争夺的操作手册！
【内容简介】
如何防范门口的野蛮人已成为资本市场中企业的必修课程，本书将聚焦股权结构设计、公司章程、股东协议和投资条款清单四个战场，结合万科、联想、复星、泛海、巨人、*、阿里的经典案例，运用公司治理和资本运作手段，帮助管理层优化股权结构和防止恶意并购，稳定公司的控制权。这对于当前中国的企业家更好地拥抱资本市场具有积极的指导意义。
【作者简介】
马永斌
1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇，其中核心期刊42篇，*作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与*、省部级课题共17项，其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获*、省部级科研成果奖励2项，优秀论文奖励7项；清华大学优秀教学成果奖3项。
【目录】
目 录
第1 章 控制权安排的基本逻辑和方法
1. 融资、投资与控制权 / 003
2. 人性与控制权安排 / 009
3. 股权结构 / 01 2
4. 投资条款清单 / 029
5. 公司章程与治理结构 / 063
6. 企业创始人的政治智慧 / 071
第2 章 张兰和俏江南的资本故事
1. 餐饮女皇俏张兰 / 08 0
2. 与鼎晖的恩怨情仇 / 08 2
3. 对赌的是是非非 / 08 6
4.《新财富》的推断 / 08 9
5. 貌似财大气粗的新股东 / 092
V I
公司控制权安排与争夺
Arrangement and Contest for Control of the Company
6. 引狼入室CVC / 096
7. 可怜王谢堂前燕 / 09 9
8. 投行的苦衷 / 102
9. 反向尽职调查的重要性 / 105
附录：俏江南大事记 / 1 10
第3 章 葛文耀和平安角力上海家化
1. 葛文耀和上海家化的成长 / 1 13
2. 平安拿下家化改制的绣球 / 1 24
3. 短暂的蜜月期 / 1 29
4. 葛文耀强势主导董事会换届 / 1 34
5. 不再沉默的大股东 / 140
6. 平安获得控制权 / 1 48
7. 没有真正的赢家 / 1 54
8. 平安的得失分析 / 1 63
9. 葛文耀的败因分析 / 171
第4 章 山水的股权争夺战
1. 山水的前世今生 / 1 82
2.“公天下”变“家天下” / 1 89
3. 白衣骑士引发控制权危机 / 1 94
4. 天瑞集团三夺控制权 / 19 7
5. 张氏父子的绝地反击 / 207
V I I
目 录
6．昔日盟友反目 / 21 6
7. 没有赢家的博弈 / 21 9
8. 张才奎的悲情根源 / 224
9. 天瑞集团的破局关键 / 227
第5 章 万科和宝能的控制权争夺战
1. 宝能的闪电战 / 234
2. 白衣骑士深圳地铁 / 248
3. 董事会战争 / 256
4. 舆论、诉讼和举报战 / 267
5. 宝能敲门南玻A 和格力 / 277
6. 深圳地铁*终接盘万科 / 287
7.“宝能系”的恶意收购策略评析 / 29 2
8. 万科管理层的反收购策略评析 / 305
9. 各方得失总结 / 31 7
第6 章 ST 生化的控制权争夺与要约收购
1. 令人垂涎的ST 生化 / 328
2. 虎视眈眈的浙民投 / 332
3.“活雷锋”信达资管 / 334
4. 振兴集团的“拖字诀” / 339
5. 佳兆业入局 / 343
6. 烽烟再起 / 349
V I I I
公司控制权安排与争夺
Arrangement and Contest for Control of the Company
7. 孰胜孰负 / 352
8. 要约收购与反收购 / 356
9. 要约收购与二级市场举牌谁会更流行 / 360
第7 章 联想的产融结合与控制权安排
1. 柳传志和联想 / 366
2. 联想控股的股权结构演变 / 376
3. 联想控股的产融结合 / 38 5
4. 联想集团和神州数码 / 395
5. 用产业思维做投资的典型案例：神州租车 / 405
6. 全产业链投资的天使投资平台：联想之星 / 409
7. 全产业链投资的VC 平台：君联资本 / 41 4
8. 全产业链投资的PE 平台：弘毅投资 / 421
9. 柳传志的政治智慧 / 427
第8 章 *的投融资底线是控制权
1. *的创立 / 438
2. IPO 前的融资历程 / 441
3. 上市前的整合 / 447
4. 组合式控制权安排 / 453
5.“电商 一站式”综合购物平台 / 464
6.“电商 自建物流”的价值提升 / 470
7.“电商 金融”的产融结合平台 / 476
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目 录
8.“电商 O2O”的业务整合 / 48 4
9. 刘强东的格局 / 492
第9 章 阿里巴巴的投资逻辑与控制权安排
1. 控制权争夺史 / 500
2. 两段上市路 / 51 0
3. 三种投资主体 / 521
4. 电商升级：阿里的新零售版图 / 527
5.“电商 O2O”的线下生态布局 / 533
6.“电商 金融”的价值链延伸 / 545
7.“电商 物流”的协同模式完善 / 557
8.“电商 ”的流量引入 / 566
9. 102 年的阿里帝国 / 575
参考文献 / 579
后记 / 581
【前言】
自 序 这是一本写给企业创始人的书， 尤其是那些想要接触资本进行产融结合，准备利用资本促进企业发展的企业家。本书提供从引入风险投资到IPO（Initial Public Offerings，首次公开募股）再到并购重组全过程的资本市场防黑武器。生活在今天中国的企业创始人无疑是幸福的，中国资本市场自2005 年股权分置改革以来，无论用风起云涌还是波澜壮阔，或是惊涛骇浪来形容其发展，都不为过。在进入“资本 ”时代的中国，越来越多的企业已经、正在或计划在不久的将来通过主板、创业板上市，利用资本的力量助力实业，从而实现转型升级的目的。资本的力量无疑是巨大的。获得资本青睐的企业很容易实现从“累加式增长”到“倍增式增长”的转变，从而实现跨越式、可持续的发展。因此对于企业创始人来讲，资本市场*的吸引力就是可以通过设计并讲述高成长性的故事，从而获得高溢价倍数的股权融资，找到便宜的钱。但是，天下没有免费的午餐。对于投资人来讲，对任何一家公司的投资只是一个生意而已。投资人愿意给出高溢价倍数的估值，不是因为对企业创始人惺惺相惜，而是被其所讲述的高成长性故事吸引，极其看好企业未来的赢利能力。但是如果企业的故事纯粹是“编造”的，只是以忽悠的方式将投资人的钱圈到手里，投资人必将血本无归。
I I
公司控制权安排与争夺Arrangement and Contest for Control of the Company成熟的投资人在保障自己的利益、控制风险和分配剩余索取权这三个方面功底是非常深的。为了保护自己投入资金的安全，投资人在给出高溢价倍数的同时，会向创始股东索要与其股份比例并不相称的控制权，如董事会席位、累积投票权、一票否决权、对赌协议、业绩承诺、领售权等。而资本市场对于大多数企业创始人来讲，是一个陌生的战场。由于对低成本资金的渴望，加之对资本市场规则的不熟悉，以及对企业自身能力的高估，使得中国企业在借力资本市场的时候往往出现三种悲催的情况。*种情况是公司还没有IPO，企业创始人就出局了，如俏江南的张兰和1 号店的于刚等；第二种情况是企业IPO 成功了，但是企业创始人也出局了，如新浪的王志东等；第三种情况是企业上市了，做得还不错，在行业或细分行业中处于领先的地位，但是由于股权分散，在资本市场上遭遇恶意并购，有人要抢企业的控制权，创始人很郁闷，如万科的王石。对于资本市场上的控制权争夺，企业创始人也没必要恐惧和害怕。各路资本对公司控制权的争夺，在争取自身利益的同时，提升了公司的价值。更重要的是，在资本市场上，公司已经不仅仅是商品和服务的提供者，同时自身也成为可交易的商品，公司的价值被资本挖掘得淋漓尽致。资本对超额利润的渴望，驱动着企业对创新成长的追逐。对于企业创始人来讲，要在控制权争夺中立于不败之地，就必须掌握好控制权安排与争夺的各种方法。控制权安排和争夺的主要战场包括股权结构、公司章程、投资条款清单和公司治理结构，企业创始人只有在这几个战场中提前作出统筹安排，做好顶层的制度设计，才有可能更好地驾驭资本，抓牢控制权。本书将从企业创始人的角度出发，按照企业在资本市场的成长路径来讲述控制权安排与争夺的逻辑和方法。基于这种写作思路，本书的主要内容全部围绕着股权结构、公司章程、投资条款清单、公司治理结构四个方面的制度
I I I后 记
安排，目的就是找到适合中国企业的控制权安排。本书共分9 章，具体内容如下。第1 章是本书*重要的内容，对投融资和控制权的关系进行了阐述，基于人性假说构建了一套控制权安排的方法和分析框架，并指出企业创始人的政治智慧*终决定着公司控制权安排与争夺的成败。第2~9 章选取了在控制权安排和争夺上比较经典的8 个中国企业的案例，1 个案例1 章，应用本书构建的方法论以第三方客观的视角进行剖析。第2~6章选取了在控制权争夺上非常经典的5 个案例，第7~9 章选取的是在投融资、产融结合中控制权安排得很不错的3 家中国企业的案例。第2 章通过分析张兰从俏江南出局的案例，指出投资条款设计和谈判的重要性，分析了反向尽职调查在投融资条款谈判中的重要性和具体做法。第3 章选取的案例是上海家化控制权争夺战，这是一起创始人葛文耀和大股东平安信托围绕控制权博弈多输的典型案例。第4 章讲述的山水股权争夺战将“集权、维权、野蛮人敲门、清盘、流血、武斗……”等多种剧情精彩地演绎到一起，中国古代宫廷的政治斗争手段和资本市场上的各种控制权争夺方法交织在一起，其剧情比任何资本市场的控制权争夺战都要更精彩和丰富。第5 章分析了中国版的门口野蛮人—“宝万之争”，完整地展示了“宝万之争”的全貌，并从控制权的角度出发，揭示了恶意并购与反并购、资金组织和公司治理方面的关键问题。第6 章选取的是中国资本市场上通过要约收购实现恶意并购的典型案例—浙民投对ST 生化的要约收购，介绍了要约收购在恶意并购和反并购中的应用。并预判通过要约收购实现敌意接管的现象，在未来中国资本市场上将越来越普遍。第7 章分析了联想“用实业的思路做金融”的产融逻辑，展示了其打造
自 序I V
公司控制权安排与争夺Arrangement and Contest for Control of the Company“专注天使投资的联想之星 专注VC 投资的君联资本 专注PE 投资的弘毅投资”的全产业链投资平台的过程，指出了柳传志在精心布局“联想系”版图的过程中是如何巧妙进行控制权安排的，同时还揭示了控制权安排与争夺的*终结果取决于企业创始人的政治智慧。第8 章选取的*是比较经典地实现了以小博大控制权安排的代表。虽然刘强东所持*股份比例并不多，但他巧妙地通过组合式控制权安排，始终牢牢掌握着*的控制权。同时，通过对投资人的反向尽职调查，认真筛选投资方，防止企业出现控制权争夺的情况。第9 章选取的阿里巴巴在控制权安排方面堪称中国公司的典范。阿里巴巴合伙人制度的建立将公司章程应用到极致，马云仅凭7% 的股份比例控制了阿里巴巴集团这个庞然大物；蚂蚁金服的控制权安排体现了阿里巴巴在资本市场的日益成熟和强势，马云通过双层有限合伙的四层金字塔股权架构实现了以小博大的控制权安排；在对外投资的控制权安排上，阿里巴巴俨然已经具备了成熟投资公司的所有特质，收购手法老练而娴熟，但是与一般投资公司不同的是，阿里聚焦的不仅仅是财务回报抑或是单个公司的投资收购，更多时候是在争取整个行业层面的话语权。
马永斌2017 年8 月17 日
