【编辑推荐】
本书的特色是首次从审核人员的视角出发，对上市审核进行分析和解读，具体有以下特点和优势：
一是内容真实、准确和完整。本书结合我国企业上市审核制度变迁历史，深入介绍了我国企业上市审核制度规定及制度设计的背景、审核实践的具体形态，程度还原企业上市审核的真实情况。
二是重点问题解读深入。本书对审核重点关注的事项逐个进行了详细分析，甚至对“为什么予以关注”都进行了解读，有利于读者深入了解审核工作要点。
三是案例分析准确实用。本书精选了154个典型案例，同时囊括了成功案例和失败案例，并且对失败案例的原因进行了点评；在具体案例分析中，本书是按照撰写审查工作报告的逻辑和方法进行，便于企业和中介机构参考，提高撰写反馈问询答复的效率。
上市审核是企业进入股市融资的必经之路。近年来，中国资本市场上市审核制度由证券监管部门审批、核准的模式大幅度向交易所注册审核的模式转型，企业上市审核的准备工作和操作流程也随之发生重大变化。本书正是在这一背景下，为企业上市审核提供的一份专业指引。
1.本书作者2013年起进入证监会系统全国股转公司（新三板）工作，先后在挂牌审查部、法律事务部、融资并购二部从事企业挂牌审核、市场规则研究制定和企业公开发行并在精选层挂牌审核工作，担任全国股转公司第四届财务审计委员会委员。作者深度参与了《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《公开发行并在精选层挂牌规则》《精选层挂牌审查细则》等相关法律法规、部门规章、市场规则的修订和制定工作，先后参与了500余家企业挂牌审核工作、30余家企业公开发行并在精选层挂牌审核工作，积累了丰富的审核经验。
2.从审核者的内部视角，完整介绍了注册制企业上市流程与审核事项，全面解析了注册制审核的各项要点，细致分析了上市审核中的重点关注事项和信息披露要求，并剖析和解读了154个典型案例，从中梳理展示企业问询回复中的审核关切和答复要点。
3.对企业上市中的两项关键工作：如何写好招股书，如何答复问询，进行了专章阐述与指引。
【内容简介】
本书从审核人员的视角出发，以招股书行文结构为主线，为帮助企业顺利完成上市审核，对企业上市注册审核实践进行解读，解答读者的各种困惑：注册制下，企业上市的具体制度设计出于什么考量？企业上市需要满足什么条件？经过多长时间？上市前都要做哪些准备？企业家如何进行内部协调沟通？如何科学选择证券公司、律师、会计师等上市中介机构？如何正确选择上市场所？在上市前尽职调查、股份公司改制和上市辅导中都需要做哪些工作？如何编制上市申请文件？递交上市申请文件后还要经历哪些审核流程？审核过程中都需要注意哪些事项？企业上市是在哪里进行审核？由谁进行审核？谁真正掌握审核的权力？审核人员的激励和约束机制又是什么？审核过程中审核人员具体审核什么内容？什么样的招股书更能满足审核人员的审美？审核人员具体通过什么方式进行审核？企业在审核过程中被现场检查、督导或者被投诉举报、涉及新闻舆情如何处置？企业上市申请文件中哪些事项会被审核人员重点关注？审核人员为什么要关注这些事项？就关注事项，审核人员都会问什么问题？企业和中介机构又如何答复？审核的标准和界限在哪里，有没有相关案例可以参考？注册制改革后企业上市审核实践都发生了哪些变化？对企业、中介机构和投资者来说，又将面临哪些挑战和机遇？现阶段注册制改革还存在哪些问题？未来市场又会向哪个方向发展？
本书系法律类、金融类实务书籍，主要面向拟上市企业的实际控制人、董秘、财务、法务等高级管理人员和证券公司投行从业人员、律师事务所与会计师事务所从事企业上市相关工作的专业人士，是企业、证券公司投行从业者、证券律师、会计师从事企业上市业务的重要参考书和工具书。
【作者简介】
高晓东
中国社会科学院大学经济学博士，中国政法大学和德国汉堡大学法律及法学硕士，曾担任交易所审核员，现从事投资管理工作。
作者曾参与编写《证券法学》（人民大学出版社2020年版）及《新三板挂牌公司规范发展指南》（中国金融出版社2017年版）等图书。
特别声明：
本书全部内容均由作者结合法律法规和市场公开披露信息进行的研究提炼，不涉及任何未公开的、不得公开的内部资料或国家秘密。
本书案例内容全部来自于证券交易所官方网站公开披露的公司上市申请文件、上市审核问询回复文件等信息披露文件，相关内容仅供探讨。
【媒体评论】
股票发行注册制，既是适应我国经济高质量发展的战略需要，亦是新兴优质企业宝贵的发展机遇。然而，新的制度也带来了审核要求的巨大变化。本书逻辑凝练、案例详实、切合实务，全方位厘清了其中的要点、难点、痛点，可谓注册制下企业上市审核的“百科全书”。
——吴剑飞 大家资产管理有限责任公司总经理
晓东与我相识九年多，我们曾一起从事过企业挂牌审核工作，他在企业挂牌、上市审核过程中，积累了丰富经验。他的新著《企业上市·注册制审核指引：要点解析和典型案例》让我欣喜万分。该书以审查视角系统地介绍企业上市注册审核流程、审核要点及经典案例，对投行从业人士、拟上市企业高管等提升职业能力、推动企业上市大有裨益。
——方杰 首创证券股份有限公司副总经理（分管投行业务）
注册制对我国证券市场至为重要，注册审核对企业上市至为重要。《企业上市·注册制审核指引：要点解析和典型案例》（下称“《注册审核》”）以实务为重点，介绍了注册审核中的要点和难点，揭示了注册审核的内在逻辑。《注册审核》选择了154个案例，做了详尽的分类和分析，全书提纲挈领，要言不繁，用词精准，版式明洁、疏密有致，便于阅读，是企业上市实务工作难得的参考书。
《注册审核》是实证研究的力作，结合证券法的条款分析了具体实践，是微观和宏观的很好结合，有很强的学术价值。企业上市是重要的资源整合和配置，通过《注册审核》的案例，也可以了解我国的金融、经济活动和相关政策。
——朱伟一 中国政法大学法学教授
【目录】
部分 注册制企业上市流程与审核概览
章 企业上市流程与注意事项
节 企业上市审核制度变迁
一、股份制试点
二、审批制
三、核准制
四、注册制
第二节 企业上市各阶段注意事项
一、上市准备
二、改制辅导
三、上市审核
四、发行上市
第二章 上市审核机构、审核内容与审核方式
节 上市审核机构
一、证券交易所
二、证监会及其派出机构
第二节 上市审核内容
一、公司是否符合股票公开发行条件
二、公司是否符合股票上市条件
三、公司是否满足信息披露要求
第三节 上市审核方式
一、审核反馈问询
二、审核当面问询
三、现场检查与现场督导
四、舆情和举报核查
第三章 企业上市关键工作
节 如何写好招股书
一、结构排版清晰
二、文字准确易懂
三、业务清晰明了
四、重点核心突出
五、资金用途靠谱
六、风险客观全面
第二节 如何答复反馈问题
一、准确理解反馈问题
二、全面细致准备材料
三、开篇明确提出意见
四、答复论证逻辑严密
五、规范措施靠谱有效
六、充分揭示风险要素
第二部分 注册制企业上市审核要点解析
第四章 公司主体与合规审核要点
节 公司的设立及股本和股东的变化情况
一、设立、存续合法合规
二、股东出资
三、股东减资
四、股东主体
五、股东变化
第二节 公司的股权结构及组织机构情况
一、股权结构
二、红筹架构
三、拆除红筹架构
四、上市公司子公司
五、组织结构
第三节 公司控股子公司、分公司及参股公司情况
一、控股子公司
二、分公司
三、参股公司
第四节 公司主要股东及实际控制人基本情况
一、控股股东
二、其他重要股东
三、实际控制人
四、实际控制权的稳定性
第五节 公司股票发行安排情况
一、发行前后股本变化
二、特殊“股票”
三、股票限售(减持)安排
四、股息红利分配机制
五、股权质押
第六节 公司董事、监事、高级管理人员及核心员工情况
一、董事、监事、高级管理人员
二、核心员工
三、核心人员变动
第七节 公司员工持股计划及其实施情况
一、限制性股票/持股平台
二、期权计划
第八节 公司及相关主体合法合规情况
一、重大违法、犯罪
二、证监会行政处罚、立案调查
三、其他违法、违纪、失信情形
第九节 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
一、二次上市、挂牌
二、双重上市
第十节 公司在报告期内的资产重组情况
一、同一控制下合并重组
二、非同一控制下合并重组
三、出售资产或转让股权
第五章 公司业务与行业审核要点
节 公司主要业务、主要服务或产品的情况
一、主营业务
二、产品和服务
三、业务与市场定位
第二节 公司所处行业的基本情况
一、行业及监管政策
二、行业发展现状及特征
三、产业链及竞争格局
第三节 公司销售情况和主要客户
一、销售模式
二、公司客户
第四节 公司采购情况和主要供应商
一、采购模式
二、公司供应商
第五节 公司主要土地、设备、资金情况
一、土地房屋
二、生产或服务设备
三、主要资金来源
第六节 公司员工情况
一、员工结构
二、用工合规
第七节 公司技术、知识产权情况
一、专利技术
二、商标商号
三、软件著作权
第八节 公司经营许可、资质取得情况
一、行政许可
二、业务资质
三、特许经营权
第九节 公司合规经营情况
一、合规经营
二、军工涉密
第十节 重大合同、对外担保、诉讼仲裁
一、重大合同
二、对外担保
三、诉讼或仲裁
第六章 公司治理与内控审核要点
节 公司治理制度的建立健全及运行情况
第二节 差异化表决权安排情况
第三节 协议控制安排情况
第四节 报告期内内控规范性情况
第五节 资金被占用和关联担保情况
第六节 直接面向市场独立经营能力
第七节 同业竞争问题
第八节 关联交易问题
第七章 公司会计与财务审核要点
节 财务报表概况
一、财务报表的编制及披露
二、企业合并报表
第二节 会计政策和会计估计
一、会计政策、会计估计适用
二、会计差错更正
第三节 税收及政府补助
一、税收及税收优惠
二、政府补助
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况影响因素
二、财务状况影响指标
三、公司尚未盈利分析
第五节 财务报表分析基本方法
一、纵向比较
二、横向比较
三、勾稽关系
第六节 公司资产质量分析
一、货币资金
二、应收账款与应收票据
三、其他应收账款
四、预付账款
五、存货
六、长期股权投资
七、固定资产
八、在建工程
九、无形资产
十、短期借债
十一、长期借债
十二、应付款项
十三、预收账款
十四、应交税费
十五、预计负债
第七节 公司经营成果分析
一、营业收入
二、营业成本
三、毛利率
四、期间费用
五、营业外收入
六、营业外支出
第八节 公司持续经营能力分析
一、偿债能力和流动性
二、持续经营能力
三、重大资本性支出与资产业务重组
第八章 其他审核关注事项
节 募集资金用途
第二节 估值与定价
第三节 投资者保护
案例索引
典型案例1：中国电研国企改制090
典型案例2：杭可科技集体企业改制092
典型案例3：松井新材外商投资企业设立095
典型案例4：睿创微纳整体变更存在未弥补亏损098
典型案例5：聚辰半导体国有股投资及退出合规性100
典型案例6：科大国盾股东出资价格较低105
典型案例7：赛诺医疗股东实物、专利使用权出资109
典型案例8：洁特生物资本公积转增股本114
典型案例9：恒安嘉新(不予注册)股东股权代持117
典型案例10：天宜上佳股东非专利技术出资及减资121
典型案例11：乐鑫信息公司回购股份124
典型案例12：科大国盾大股东适格性128
典型案例13：恒誉环保机构股东涉及员工持股平台131
典型案例14：凌志软件历史上存在工会持股134
典型案例15：金达莱存在“三类股东”138
典型案例16：神州细胞股东低价转让股权142
典型案例17：孚能科技股东突击入股144
典型案例18：中国电研股东累计超200人147
典型案例19：孚能科技股东交叉持股149
典型案例20：华润微电子红筹上市152
典型案例21：恒誉环保拆除红筹架构155
典型案例22：成大生物系上市公司子公司161
典型案例23：九号公司境外组织机构信息披露164
典型案例24：拓璞数控(终止审核)子公司未纳入报表168
典型案例25：九号公司境外子公司信息披露171
典型案例26：敏芯股份公司董事等与公司共同设立子公司173
典型案例27：佛朗斯(终止审核)分公司数量较多175
典型案例28：铂力特低价转让参股公司股权179
典型案例29：科大国盾无控股股东182
典型案例30：石头世纪其他重要股东信息披露186
典型案例31：开普云单一实际控制人认定189
典型案例32：恒誉环保家庭成员共同实际控制人认定192
典型案例33：锦州神工不存在实际控制人195
典型案例34：亿华通实际控制人存在股权质押198
典型案例35：天奈科技发行后控股股东持股比例较低201
典型案例36：依图科技存在优先股转换205
典型案例37：优刻得设置差异化表决权安排210
典型案例38：九号公司发行CDR上市217
典型案例39：鸿泉物联核心技术人员减持承诺220
典型案例40：杭可科技报告期超额股利分配222
典型案例41：亿华通大股东存在股权质押223
典型案例42：和舰芯片董监高等主体独立性229
典型案例43：当虹科技核心员工认定及变动情况232
典型案例44：海尔生物董事、高管人员变动较大236
典型案例45：传音控股持股平台存在股权激励239
典型案例46：天智航存在期权计划实施244
典型案例47：洁特生物存在海关行政处罚249
典型案例48：微众信科涉嫌违法犯罪251
典型案例49：西部超导被新三板市场采取自律监管措施252
典型案例50：华润微电子港交所退市后申请上市256
典型案例51：安博通新三板摘牌后申请上市258
典型案例52：君实生物存在新三板、港交所二地上市261
典型案例53：视联动力子公司存在股权代持263
典型案例54：九号公司收购子公司形成大额商誉268
典型案例55：慧辰资道多次收购和出售资产272
典型案例56：睿创微纳产品生产模式信息披露278
典型案例57：卓易信息服务模式信息披露281
典型案例58：微创医学报告期收购子公司285
典型案例59：科大国盾主要产品作用信息披露287
典型案例60：卓易信息主要服务内容信息披露289
典型案例61：博拉网络数字营销业务信息披露292
典型案例62：京源环保行业分类准确性296
典型案例63：天奈科技政策影响风险提示299
典型案例64：三友医疗行业历史信息披露302
典型案例65：赛伦生物(二次申报)反垄断及竞争规范合规情况306
典型案例66：木瓜移动(终止审核)产业链及市场定位310
典型案例67：优刻得市场竞争格局信息披露313
典型案例68：视联动力直销模式信息披露317
典型案例69：沃尔德经销商收入占比较高323
典型案例70：九号公司境外收入占比较高327
典型案例71：燕麦科技大客户收入占比较高330
典型案例72：晶晨集团半导体存在关联方客户332
典型案例73：威胜信息与关联方之间存在互为购销情形334
典型案例74：容百新能源原材料采购信息披露338
典型案例75：博汇科技劳务外包金额较高341
典型案例76：恒誉环保外协生产占比较高344
典型案例77：赛诺医疗存在CRO研发采购348
典型案例78：天准科技大供应商采购占比较高351
典型案例79：微创心脉关联采购占比较高354
典型案例80：宝兰德报告期内前五大供应商变动较大357
典型案例81：利元亨主要生产场所不稳定361
典型案例82：金博碳素固定资产占比较高364
典型案例83：紫晶信息保理融资成本较高366
典型案例84：前沿生物生产人员占比较高368
典型案例85：当虹科技研发与销售人员变动较大371
典型案例86：利元亨报告期内未缴纳住房公积金373
典型案例87：东方基因报告期内劳务派遣存在违规情形376
典型案例88：拓璞数控涉及专利侵权诉讼380
典型案例89：热景生物报告期存在商标纠纷383
典型案例90：泽达易盛报告期收购软件著作权386
典型案例91：财富趋势证券信息服务业务许可资质合规情况389
典型案例92：世纪空间测绘业务资质范围情况392
典型案例93：金达莱特许经营权相关情况信息披露395
典型案例94：康鹏科技报告期存在安全事故和环保违法398
典型案例95：国科环宇存在军工涉密信息披露豁免401
典型案例96：龙软科技重大合同信息披露406
典型案例97：威胜信息报告期内关联担保金额较大409
典型案例98：敏芯微电子存在专利侵权诉讼纠纷411
典型案例99：创鑫激光报告期管理层存在变动420
典型案例100：优刻得差异化表决权安排423
典型案例101：九号公司存在VIE架构425
典型案例102：吉贝尔报告期存在票据融资情况435
典型案例103：新光光电报告期存在资金占用情形439
典型案例104：微创网络对母公司、实际控制人存在依赖443
典型案例105：西部超导关联公司疑似存在同业竞争450
典型案例106：和舰芯片报告期关联交易占比较高455
典型案例107：芯原微电子财务报表披露信息规范性问题460
典型案例108：和舰芯片子公司纳入合并报表合理性问题463
典型案例109：赛伦生物报告期存在会计政策调整470
典型案例110：山大地纬报告期存在多次会计差错更正474
典型案例111：普门科技报告期内政府补助及税收优惠占利润比较高482
典型案例112：禾信仪器政府补助金额较大484
典型案例113：神州细胞报告期内未实现盈利且存在累计未弥补亏损489
典型案例114：普门科技不同销售模式收入构成及毛利信息披露493
典型案例115：奇安信报告期存在大额亏损496
典型案例116：柏楚电子报告期收入变动与行业趋势不一致501
典型案例117：恒安嘉新(不予注册)报告期销售费用占比低于可比公司504
典型案例118：三生制药报告期内产销量与期初期末存货的勾稽关系情况507
典型案例119：威胜信息报告期各期末货币资金余额较大511
典型案例120：紫晶信息逾期应收账款金额较大515
典型案例121：容百新能源报告期各期末应收票据余额较大520
典型案例122：贝斯达收款周期长坏账准备计提金额较小524
典型案例123：中国电研其他应收款包括员工侵占公司财产事项导致的坏账529
典型案例124：洁特生物报告期原材料预付账款存在波动531
典型案例125：广大特材报告期各期末存货占比较高535
典型案例126：亿华通报告期内长期股权投资收益波动较大538
典型案例127：世纪空间卫星资产会计处理规范性542
典型案例128：申联生物在建工程规模逐年扩大547
典型案例129：昊海生物报告期末无形资产商誉价值较高550
典型案例130：广大特材短期负债余额较大553
典型案例131：紫晶信息多渠道举债且债务成本较高555
典型案例132：恒安嘉新(不予注册)长期应付账款金额较大558
典型案例133：苑东生物其他应付款保证金和推广费较高560
典型案例134：视联动力预收账款金额较大、期限较长562
典型案例135：天宜上佳报告期末应交税费金额较大涉及滞纳金566
典型案例136：拓璞科技预计负债包含质保金568
典型案例137：赛伦生物报告期内存在提前备货情况573
典型案例138：视联动力(终止审核)终销售核查回函比例较低579
典型案例139：天合光能报告期内第三方回款金额较大585
典型案例140：安恒信息报告期内存在个人卡发放员工薪酬情况589
典型案例141：紫晶信息报告期内直接材料成本占比较高593
典型案例142：卓易信息报告期内毛利率较高599
典型案例143：华熙生物报告期内销售费用占比较高603
典型案例144：万德斯报告期内管理费用较高608
典型案例145：心脉医疗报告期内存在研发费用资本化情况611
典型案例146：孚能科技财务费用变动较大618
典型案例147：埃夫特营业外收入占比较高622
典型案例148：敏芯微电营业外支出包含产品质量赔偿款627
典型案例149：视联动力(终止审核)资产负债率较高630
典型案例150：广大特材短期偿债压力较大634
典型案例151：杭可科技报告期初存在资产重组情况638
典型案例152：柏楚电子募集资金使用情况信息披露645
典型案例153：禾信仪器发行后市值估计651
典型案例154：艾迪药业报告期尚未盈利655
【前言】
序
中国资本市场三十年是市场与政府进行博弈的三十年，也是行政化和法制化博弈的三十年。个十年，从1991年开始到2000年产生了1000家上市公司。这1000家上市公司是在额度管理、指标管理机制下诞生的，80%左右是国有控股公司。这是资本市场初期发展的十年，的问题是股权分置，国有股、法人股不能流通，二级市场规模较小，市场操纵、内幕交易等问题严重，投资者的合法权益受到很大威胁。
第二个十年，即2001年到2010年，沪深A股上市公司数量突破了2000家。这期间，股权分置改革取得了重大成功，市场规模有了跨越式增长。大型国有控股公司、股份制银行、科技型公司都相继上市了。随着法律法规的逐渐健全和二级市场规模的大幅增长，资本市场从初创走向规范。
到了第三个十年，上市公司数量有了长足的增长，2016年上市公司数量突破了3000家，2020年底，上市公司数量突破4300家，其中民营控股公司占了70%，2021年底，上市公司数量达到4685家，整个市场已经发生了质的变化。投资者权益保护问题被监管层和市场参与者各个方面都提到了非常突出的位置。
注册制改革试点以来，上交所科创板、深交所创业板以及北交所相继探索更加市场化的企业上市机制。其本质就是让行政、中介、发行人和投资者等市场参与各方角色，归位尽责，让市场力量在配置资源的过程中朝着发挥决定性作用的方向前进，以充分的公开信息披露为核心，让市场各主体通过博弈来决定公司的上市及股票价格，提高资本市场配置资源的效率。
本书作者长期在全国股转系统公司工作，主要从事企业挂牌和公开发行股票审核工作，他亲身亲历注册制改革和审核实践，积累了丰富的审核经验。作者从交易所审核人员的视角介绍了注册制改革后，公司IPO发行上市的流程和注意事项，细致分析了公司上市审核中的重点关注事项和信息披露要求，认真筛选了典型案例进行剖析解读。相信本书有助于进一步提高市场机构执业质量，帮助公司更好履行信息披露义务，助力资本市场全面注册制落地实施。对资本市场研究人员，本书也有非常有用的参考价值。是为序。
黄运成
上海同济大学教授、博士生导师
