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详解2023年12月新修订公司法
以公司法前沿为切入，立足公司法基本原理，深度回应新公司法修改内容，提供全面且精准的实务指引；
坚持问题导向，针对涉公司法的各类司法裁判争议问题，作系统的深刻解读，为理论与实务工作提供坚实的借鉴；
就公司法的24个重要问题，52个小问题，从规范、理论、审判和案例角度作全面分析，深入、全面、权威。
【内容简介】
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【作者简介】
王毓莹，中国政法大学教授，中国政法大学合规与风险防控研究中心主任。曾任最高人民法院二级高级法官、全国人大常委会法工委《公司法》修改组工作组成员、最高人民检察院第六检察厅副厅长（挂职）。“2021中国商法年度人物”。兼任上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、海南仲裁委员会、南京仲裁委员会、苏州仲裁委员会仲裁员。
曾在最高人民法院从事民商事审判工作近二十年，审理民商事案件数千件，所办案件多次入选指导性案例、人民法院公报案例和《人民法院案例选》。在最高人民法院工作期间，主笔和参与了大量司法解释、规范性文件的起草工作。创办“法盏”公众号，传播法律专业知识和正能量，关注人数超10万。
【目录】
第一部分 公司本体
专题一 公司设立与公司发起人 2
【导语】 2
问题一：设立中公司的法律地位与债务承担 3
【规范梳整】 3
【理论基础】 4
一、设立中公司法律地位的学说 5
二、成立后公司对设立中公司的债务承担 7
【审判实务】 8
一、设立中公司法律地位 8
二、先公司合同责任承担 9
三、先公司侵权债务承担 10
【典型案例】 11
深圳市维业装饰集团股份有限公司山东分公司等建设工程设计合同纠纷案 11
问题二：发起人应当承担的法律责任 14
【规范梳整】 14
一、发起人的合同责任 14
二、发起人的侵权责任 15
三、设立瑕疵或设立失败时的发起人责任 15
【理论基础】 15
一、公司设立成功时发起人可能承担的责任 15
二、公司设立失败时发起人可能承担的责任 16
【审判实务】 17
一、公司设立成功时发起人可能承担的责任 17
二、设立瑕疵或设立失败时的发起人责任 19
【典型案例】 19
谢海桥与南昌市红谷滩新区乡镇企业城管理委员会、江西智光实业发展有限公司联营合同纠纷案 19
问题三：公司设立瑕疵应当如何处理 22
【规范梳整】 22
一、公司设立瑕疵的类型界定 22
二、公司设立瑕疵的后果 23
三、申请撤销公司登记的权利主体与期限 23
四、撤销公司登记的主体与期限 23
五、公司登记被撤销或被宣布无效的债权人保护规则 24
【理论基础】 24
一、公司设立瑕疵的类型 24
二、公司瑕疵设立的否定模式 25
三、公司设立无效之诉的诉讼要点 27
四、述评 28
【审判实务】 28
一、公司设立登记被撤销后的争议 28
二、公司设立无效诉讼 29
【典型案例】 30
成亨投资有限公司与被告南京金厦实业有限公司公司设立纠纷案 30
专题二 公司登记问题 34
【导语】 34
问题一：公司登记能够产生什么效力 35
【规范梳整】 35
一、关于公司登记的法律性质 35
二、公司登记产生哪些效力 35
【理论基础】 36
一、公司登记是行政确认而非行政许可 36
二、公司登记效力体系包括生效效力和对抗效力 37
【审判实务】 38
一、公司登记的法律性质 38
二、公司登记的效力体系 39
【典型案例】 40
北京公达房地产有限责任公司与北京祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷再审案 40
问题二：生效效力的内涵与登记事项 42
【规范梳整】 42
【理论基础】 43
一、如何理解公司登记的生效效力 43
二、产生生效效力的登记事项 44
三、其他登记事项生效效力的理论争议 44
【审判实务】 45
【典型案例】 46
李荣广与展钰铝材（东莞）有限公司、刘玉山、张维敏、郭澄棠、陈毅荣合伙协议纠纷案 46
问题三：公示效力的内涵与登记事项 48
【规范梳整】 48
【理论基础】 48
一、如何理解公司登记的公示效力 49
二、产生公示效力的登记事项 50
【审判实务】 51
一、股东登记事项 51
二、其他登记事项 52
【典型案例】 53
上海触控科技发展有限公司、金华多胜网络科技有限公司计算机软件开发合同纠纷案 53
专题三 公司章程及其自治边界 56
【导语】 56
问题一：公司章程的法律属性 57
【规范梳整】 57
【理论基础】 57
一、公司章程“合同说”及其脉络线索 57
二、公司章程“自治法规说”及其适法逻辑 59
三、公司章程“折中说”及其观点立场 60
四、公司章程“决议说”及其解说进路 60
【审判实务】 62
一、契约说 62
二、自治法规/宪章说 62
三、区分说 63
【典型案例】 63
刘燕朝等股东出资纠纷案 63
问题二：公司章程的对外效力 66
【规范梳整】 66
一、对外效力的直接来源 66
二、登记产生的对外效力 66
【理论基础】 67
一、公司章程对外效力问题的由来 67
二、公司章程在哪些情况下可具有对外效力 68
【审判实务】 69
一、公司对外担保中的章程对外效力 69
二、其他行为中的章程对外效力 70
【典型案例】 71
亿阳信通股份有限公司、天元天润投资集团有限公司等借款合同纠纷案 71
问题三：公司章程的自治边界 73
【规范梳整】 73
【理论基础】 73
一、公司章程中的“处罚权”条款效力认定问题 74
二、公司章程“人走股留”条款的效力争议 74
【审判实务】 75
一、公司章程的“处罚权” 75
二、公司章程对股权转让的限制 75
【典型案例】 76
南京安盛财务顾问有限公司诉祝某股东会决议罚款纠纷案 76
专题四 公司决议及其效力瑕疵 80
【导语】 80
问题一：伪造股东签名的公司决议效力认定 81
【规范梳整】 81
【理论基础】 82
一、公司决议的法律性质 82
二、伪造股东签名决议的法律属性 86
【审判实务】 88
一、股东意思表示不真实决议无效 88
二、公司决议侵权无效 89
三、公司决议程序违法可撤销 90
【典型案例】 91
艾泽宇、何雨濛公司决议效力确认纠纷案 91
问题二：公司决议不成立之诉的存废与定位 94
【规范梳整】 94
【理论基础】 94
一、公司决议不成立规则制定出台的背景 95
二、公司决议不成立规则的质疑之声 95
三、公司决议不成立规则的规范定位 96
【审判实务】 98
【典型案例】 99
某食品饮料公司诉某商贸公司公司决议效力确认纠纷案 99
专题五 公司人格否认问题 102
【导语】 102
问题一：严格还是宽松？——公司人格否认适用的困境 103
【规范梳整】 103
【理论基础】 104
一、公司人格否认是股东有限责任原则的例外 104
二、公司人格否认制度的适用难点 106
三、人格混同的判断标准 110
四、一人公司人格否认制度的适用 112
【审判实务】 113
一、公司人格否认制度的适用条件 113
二、一人公司人格否认 114
【典型案例】 115
中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷案 115
问题二：单一或是多元？——公司人格否认的类型 119
【规范梳整】 119
【理论基础】 119
一、纵向公司人格否认 120
二、横向公司人格否认 122
【审判实务】 123
一、反向人格否认 123
二、横向公司人格否认 123
【典型案例】 125
专题六 公司公章的功能与效力 127
【导语】 127
问题一：公司公章的法律功能 128
【规范梳整】 128
【理论基础】 128
一、公司书面意思表示做出的标志 129
二、对有权代理的确认或对无权代理的追认 131
三、公司公章与公司合同主体地位的认定 132
【审判实务】 136
【典型案例】 138
君泰公司与杨某、邓某、日衡公司合同履行纠纷案 138
问题二：公司公章真伪的判断标准 142
【规范梳整】 142
【理论基础】 142
一、公章的公刻与私刻 142
二、公章的备案与非备案 143
三、转变方向：以有效性判断取代真伪判断 144
【审判实务】 145
【典型案例】 147
江苏现代环境建设集团有限公司与吴江市华新混凝土有限公司承揽合同纠纷案 147
专题七 公司的终止 149
【导语】 149
问题一：公司解散 150
【规范梳整】 150
【理论基础】 150
一、公司解散事由 150
二、简易注销制度 154
【审判实务】 159
一、关于“公司经营管理发生严重困难” 160
二、关于“继续存续会使股东利益受到重大损失” 160
三、关于“通过其他途径不能解决” 162
【典型案例】 162
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 162
问题二：公司清算 165
【规范梳整】 165
【理论基础】 166
一、清算义务人 166
二、公司清算的方式 168
三、公司清算中的信义义务与民事责任 169
【审判实务】 172
【典型案例】 173
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案 173
第二部分 股东与股权
专题八 有限责任公司股东资格认定与股权代持 176
【导语】 176
问题一：股东资格认定 177
【规范梳整】 177
【理论基础】 178
一、股东资格的取得 178
二、股东资格的丧失 181
【审判实务】 182
【典型案例】 183
孙某娟与春回大地（北京）物业管理有限公司等股东资格确认纠纷案 183
【规范梳整】 185
【理论基础】 185
一、实际出资人与名义股东之间的法律关系 186
二、实际出资人与名义股东债权人之间的法律关系 190
三、实际出资人与公司之间的法律关系 193
四、公务员隐名出资的法律效力 193
【审判实务】 194
一、实际出资人与名义出资股东之间的法律关系 194
二、实际出资人与名义股东债权人之间的法律关系 195
三、实际出资人与公司之间的法律关系 195
四、公务员隐名出资的法律效力 197
【典型案例】 197
中信银行股份有限公司济南分行、海航集团有限公司执行异议之诉 198
专题九 有限责任公司股权变动 200
【导语】 200
问题一：股权变动模式的选择与效力模型 201
【规范梳整】 201
【理论基础】 201
一、股权变动模式的学说争议 202
二、股权变动模式的评析 205
三、股权权利变动过程——以公司知情生效主义为模式 213
【审判实务】 215
【典型案例】 216
斯培西、宁瑛损害股东利益责任纠纷案 216
问题二：股权善意取得的理论与实务 218
【规范梳整】 218
【理论基础】 218
一、股权善意取得的制度“嫁接”困境 218
二、权宜之计：灵活使用“参照”的法律适用方法 222
三、长久之计：厘清登记对抗制度和善意取得制度的适用范围 223
【审判实务】 225
一、无权处分合同效力的认定 225
二、股权代持情形下的善意取得 226
三、一股二卖情形下的善意取得 228
【典型案例】 228
大连金信集团有限公司、李乔案 228
问题三：股权让与担保的法律效力 231
【规范梳整】 231
【理论基础】 232
一、股权让与担保的识别与认定 232
二、股权让与担保的法律效力 234
【审判实务】 239
一、股权让与担保的认定 239
二、股权让与担保的法律效力 242
【典型案例】 245
黑龙江闽成投资集团有限公司与西林钢铁集团有限公司、第三人刘志平民间借贷纠纷案 245
专题十 控股股东滥用权利的限制与关联交易的规制 248
【导语】 248
问题一：控股股东的信义义务与滥用权利的法律责任 249
【规范梳整】 249
【理论基础】 250
一、控股股东信义义务 250
二、控股股东滥用权利的法律责任 256
【审判实务】 258
一、控股股东信义义务 258
二、控股股东滥用权利的法律责任 259
【典型案例】 262
江苏大通风机股份有限公司、南通大通宝富风机有限公司公司决议效力确认纠纷案 262
问题二：控股股东关联交易的法律规制 265
【规范梳整】 265
【理论基础】 265
一、关联交易的内涵界定 265
二、《公司法》对于关联交易的基本调整模式 266
三、关联交易正当性的判断 268
【审判实务】 271
【典型案例】 273
中国某有限公司诉王某、上海某代理有限公司案 273
专题十一 有限责任公司股东优先购买权 275
【导语】 275
问题一：股东优先购买权的性质 276
【规范梳整】 276
【理论基础】 276
一、形成权说 277
二、请求权说 277
三、笔者观点：请求权说 278
【审判实务】 280
一、股东转让中的股东优先购买权 280
二、股东优先购买权的性质 280
【典型案例】 281
中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案 281
问题二：侵犯优先购买权的股权转让合同效力 283
【规范梳整】 283
【理论基础】 284
一、“无效说” 284
二、“附法定条件生效说” 284
三、“效力待定说” 285
四、“可撤销说” 287
五、“有效说” 287
六、小结 288
【审判实务】 289
【典型案例】 291
上海长烨投资管理咨询有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司等与浙江复星商业发展有限公司、浙江嘉和实业有限公司等股权转让纠纷案 291
专题十二 股东知情权问题 296
【导语】 296
问题一：股东知情权的制度保障 297
【规范梳整】 297
【理论基础】 297
一、股东的查阅权与复制权 298
二、股东知情权的委托行使 299
三、私人意志无权剥夺股东知情权 301
四、股东知情权客体的Z小范围 302
五、股东知情权诉讼 304
【审判实务】 305
一、起诉前已经履行前置程序 305
二、起诉时满足股东持股的实体要求 306
【典型案例】 307
河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案 307
问题二：股东知情权行使的限制 310
【规范梳整】 310
【理论基础】 310
一、股东资格限制 311
二、主观意志限制 313
三、对公司业务的合法性存在合理怀疑 315
四、股东及其辅助人员的保密义务与法律责任 316
【审判实务】 317
【典型案例】 318
阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案 318
专题十三 有限责任公司利润分配相关问题 321
【导语】 321
问题一：公司分配利润的规则 322
【规范梳整】 322
【理论基础】 323
一、股利分配决定权之配置 323
二、公司分配利润的程序 324
三、公司利润的分配方式 325
【审判实务】 326
【典型案例】 327
甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司 327
公司盈余分配纠纷案 327
问题二：司法强制利润分配之诉 331
【规范梳整】 331
【理论基础】 331
一、司法强制利润分配之诉的确立 332
二、司法强制利润分配适用条件 332
【审判实务】 333
一、违反股东平等原则 334
二、公司自治失灵 335
【典型案例】 336
甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案 336
专题十四 股东代表诉讼问题 339
【导语】 339
问题一：股东代表诉讼的前置程序与当事人 341
【规范梳整】 341
【理论基础】 341
一、股东代表诉讼的前置程序 342
二、股东代表诉讼的当事人 346
【审判实务】 353
一、法定豁免情形：紧急状况下的豁免 353
二、我国司法实践承认的其他豁免情形：非紧急状况下的豁免 354
【典型案例】 355
周长春与庄士中国投资有限公司、李世慰、彭振傑及第三人湖南汉业房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案 355
问题二：双（多）重股东代表诉讼 358
【规范梳整】 358
【理论基础】 358
一、双（多）重股东代表诉讼的制度价值 359
二、我国双重代表诉讼制度的确立 360
三、双重股东代表诉讼的特殊适用要求 361
【审判实务】 363
【典型案例】 363
新佰益（香港）投资有限公司、金红英与公司有关的纠纷案 363
专题十五 公司收购与防御问题 366
【导语】 366
问题一：章程反收购问题 368
【规范梳整】 368
【理论基础】 368
一、公司收购与防御理论基础 368
二、章程反收购条款的合法性 372
【审判实务】 376
【典型案例】 377
中证中小投资者服务中心有限责任公司诉上海海利生物技术股份有限公司公司决议效力确认纠纷案 377
问题二：其他反收购防御措施的决策权归属 380
【规范梳整】 380
【理论基础】 380
一、董事会决策模式 380
二、股东大会决策模式 381
三、我国立法与实践的选择 382
【审判实务】 383
【典型案例】 384
上海兴盛实业发展（集团）有限公司诉王斌忠、黄某及第三人上海新梅置业股份有限公司证券欺诈责任纠纷案 384
专题十六 股东协议问题 388
【导语】 388
问题一：股东协议与公司章程的冲突问题 389
【规范梳整】 389
【理论基础】 389
一、股东协议的类型 390
二、股东真意探寻的标准 391
三、外观主义的标准 391
四、内外有别的标准 393
【审判实务】 393
【典型案例】 394
新华文轩出版传媒股份有限公司、福建省都市之光文化传播有限公司、漳州市芗城区博文图书文化有限公司等合同纠纷案 394
问题二：股东协议与股东会决议如何区分 398
【规范梳整】 398
【理论基础】 398
一、股东协议与股东会决议的学理区分 398
二、给定文件的法律定性 402
【审判实务】 404
【典型案例】 405
张亚新与巴林左旗锦绣恒源商贸有限公司股东资格确认纠纷案 405
第三部分 公司资本
专题十七 股权回购与对赌协议 409
【导语】 409
问题一：股份回购的事由限制及资金来源 410
【规范梳整】 410
【理论基础】 410
一、股份回购的事由限制 411
二、股份回购的资金来源 412
【审判实务】 413
一、一般股权回购 413
二、对赌中的股权回购 414
【典型案例】 415
长江置业（湖南）发展有限公司、袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司、袁朝晖请求公司收购股份纠纷案 415
问题二：对赌协议的性质、效力及实际履行 417
【规范梳整】 417
【理论基础】 417
一、对赌协议的性质 417
二、对赌协议的效力 419
三、对赌协议的实际履行 421
【审判实务】 423
【典型案例】 424
苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷再审案 424
专题十八 股东的出资与出资责任 429
【导语】 429
问题一：法定资本制与股东出资形式的扩张 430
【规范梳整】 430
【理论基础】 431
一、法定资本制的松动 431
二、股东出资形式的扩张 434
【审判实务】 436
【典型案例】 436
张佃西、伍冠雄股东出资纠纷案 436
问题二：股东出资瑕疵责任与出资义务加速到期 438
【规范梳整】 438
【理论基础】 439
一、股东的瑕疵出资责任 439
二、股东出资义务的加速到期 441
【审判实务】 443
一、股东出资义务加速到期 443
二、未届期出资股权转让中的出资责任 445
【典型案例】 445
上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案 445
专题十九 公司对外担保 448
【导语】 448
问题一：越权担保合同效力及责任归属 449
【规范梳整】 449
【理论基础】 449
一、公司担保能力及对外担保之限制 450
二、越权担保合同的效力之争 451
三、越权担保合同的责任归属 455
【审判实务】 456
【典型案例】 458
钱耀明、顾静雯民间借贷纠纷案 458
问题二：担保债权人的审查义务 461
【规范梳整】 461
【理论基础】 461
一、审查标准 461
二、审查对象和内容 463
三、上市公司与一人公司 468
【审判实务】 469
【典型案例】 470
姜申英与运盛(上海)医疗科技股份有限公司、中鑫汇通商业保理有限公司等民间借贷纠纷案 470
专题二十 资本变动与债权人保护 474
【导语】 474
问题一：公司资本制度后端改革 475
【规范梳整】 475
【理论基础】 476
一、公司资本制度后端改革的学术争议 476
二、瑕疵减资的效力及责任承担 480
【审判实务】 484
【典型案例】 486
上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案 486
问题二：抽逃出资的认定标准 489
【规范梳整】 489
【理论基础】 490
一、各认定标准之局限检视 490
二、认定标准之重构：资本维持原则与偿债能力测试相结合 492
【审判实务】 493
【典型案例】 496
河南省中原小额贷款有限公司雏鹰农牧集团股份有限公司等小额借款合同纠纷案 496
第四部分 公司治理
专题二十一 董事与高管的信义义务 500
【导语】 500
问题一：董事和高管的忠实义务 501
【规范梳整】 501
【理论基础】 502
一、董事和高管信义义务的来源 502
二、忠实义务的内涵 504
三、违反忠实义务的实务认定标准 505
【审判实务】 508
一、董事和高管忠实义务的一般认定 508
二、董事和高管关联交易的认定与裁判 509
三、董事和高管篡夺公司商业机会的认定与审判 510
【典型案例】 512
甘肃中集华骏车辆有限公司诉周旭、高迎迎、毛增光关联交易损害赔偿纠纷案 512
问题二：董事和高管的勤勉义务 515
【规范梳整】 515
一、勤勉义务的一般条款 515
二、勤勉义务的具体内容 515
【理论基础】 516
一、勤勉义务的内涵 516
二、勤勉义务的实务价值 516
【审判实务】 518
一、勤勉义务的一般认定 518
二、催缴义务是否为勤勉义务 519
【典型案例】 520
山东海之杰纺织有限公司、艾哈迈德?盖博损害公司利益责任纠纷案 520
问题三：董事和高管信义义务的转化与扩张 523
【规范梳整】 523
【理论基础】 524
一、董事和高管信义义务扩张的理论依据 524
二、董事和高管对子公司的信义义务 525
三、董事和高管对债权人的信义义务 526
四、董事间的横向信义义务 528
【审判实务】 529
【典型案例】 530
李某、深圳市华佗在线网络有限公司损害公司利益责任纠纷案 530
专题二十二 董事责任的承担与免除 532
【导语】 532
问题一：董事的内部责任与外部责任 533
【规范梳整】 533
一、董事的内部责任 533
二、董事的外部责任 534
【理论基础】 534
一、董事内部责任的法律构成要件及法理基础 535
二、董事内部责任的具体形态 537
三、董事外部责任的法律依据与价值 541
四、董事外部责任的正当性反思 542
【审判实务】 543
一、赔偿损失等 544
二、公司归入 544
【典型案例】 545
济南东方管道设备有限公司与李某某、济南东方泰威机械设备有限公司损害公司利益责任纠纷案 545
问题二：董事责任的限制与豁免 549
【规范梳整】 549
【理论基础】 549
一、商事判断规则的域外镜鉴 549
二、商事判断规则的本土化适用 551
【审判实务】 552
【典型案例】 554
武汉美之融电器营销有限公司诉范强、蒋年保损害公司利益责任纠纷案 554
专题二十三 独立董事的权责问题 559
【导语】 559
问题一：独立董事的功能定位与职权范围 560
【规范梳整】 560
【理论基础】 562
一、监督职能与战略咨询职能制度定位的冲突与协调 562
二、独立董事监督职能的实现路径 563
【审判实务】 566
【典型案例】 567
杨雄胜与中国证券监督管理委员会金融行政复议纠纷案 567
问题二：独立董事的责任承担 571
【规范梳整】 571
【理论基础】 572
一、我国独立董事的责任承担现状与困境 572
二、权责平衡是独立董事履职行权的关键所在 575
【审判实务】 577
一、独立董事担责的实务认定标准 577
二、独立董事担责的可抗辩事由 578
【典型案例】 579
顾华骏、黄梅香等55326名投资者等证券虚假陈述责任纠纷案 579
专题二十四 公司内部监督 582
【导语】 582
问题一：双层制中的监事会与双层制中的审计委员会 583
【规范梳整】 583
【理论基础】 585
一、双层制公司治理结构中的监事会 585
二、单层制公司治理结构中的审计委员会 588
【审判实务】 590
【典型案例】 591
卢燕云、珠海博朗教育咨询有限公司侵权责任纠纷案 591
问题二：作为内部监管机制的独立董事 594
【规范梳整】 594
【理论基础】 594
一、独立董事与公司内部监督机构的关系与协调 594
二、独立董事与执行董事民事责任的区分规则 596
【审判实务】 597
【典型案例】 598
北京同德普惠投资管理中心、江亭河等证券虚假陈述责任纠纷案 598
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给自己写一本公司法的书（代自序）
时光无逆向前，人生兜兜转转，我自己当初亦未曾想过，时隔近二十年，我会告别我深爱的审判工作，离开最高人民法院，又回到当初出发的地方，回到母校中国政法大学任教。重返校园，我感觉既熟悉，又陌生。熟悉的是这里安放着我的青春与梦想。军都山下，晓月河畔，都曾留下过我十年苦读的身影。陌生的是，从课堂到讲台，这种位置与角色的转换，让我面临巨大的挑战。新职业，新起点。学校安排我的教学任务是为学生讲授公司法案例研习课程。巧合的是，这也是我上学时最喜欢的课程。
有时在教室里，我总有种时空穿越的感觉，看到求知若渴的学生，我仿佛看到当年的自己。面对一张张年轻的充满期待的笑脸，我总觉得不能误人子弟，这给我带来很大的压力。作为教师，只有站稳讲台，方能安身立命。面对工作上的转型，我突然感到无所适从。虽然以前我也在法院系统、检察院系统、律协以及行业协会授课，但这与系统地、完整地讲述一门课程完全是两码事。我深感备课任务的繁重。从讲课与备课的关系看，我感觉如果讲课要讲一滴水，就要准备个黄河水。如果讲课要讲一粒沙，就要准备个撒哈拉。这对从未专门从事过教学工作的我来说，无疑是个巨大的挑战。为了给学生备课，我几乎翻遍了市面上所有的公司法教材，其中不乏体例完整，质量上乘的好教材。以教促学，这对于我来讲，当然无疑是一个提高自身水平的有利契机，但对于授课来说，似乎这还远远不够。学院的培养目标是学生不仅要掌握好法学理论，毕业以后还要能够尽快熟悉实务工作。一本看得懂，学得会，用得上的公司法案例教程，既是学院的期许，更是学生的期许。市面上大多数教材比较偏重理论研究，虽然也有案例方面的书，内容也很丰富，但讲授习惯与个人经历的不同，使得这些书与我想在课堂上给学生呈现的东西相去甚远。教课是个良心活儿，备课似乎是个永无止境的过程。在备课过程中的学习与思考，我想记录下来，形成一本我自己用起来比较“趁手”的书，也方便学生学习，这直接促成了本书的撰写。另外，从某种意义上讲，我也想对于自己从事了二十年的审判工作所积累的经验做一个系统的梳理，给自己的审判生涯划上一个完整的句号，这也算是对自己有个交待。
因为原来工作的原因，我有幸成为全国人大法工委公司法修改组工作组的成员，这使我能够近距离地了解本次公司法修法的背景、理念。。在最高人民法院工作期间，我也有幸见证、参与了公司法各个司法解释以及《九民纪要》关于公司法部分的起草工作。从我自身的经历看，我先在基层法院北京市西城区人民法院锻炼一年，然后到最高人民法院从事了近二十年的民商事审判工作，去年我又在最高人民检察院第六厅挂职，从事民商事案件的抗诉工作。这种机缘巧合的独一无二的经历，使我得以全方位、多角度地观察公司的立法与司法。公司案件的一审、二审、再审以及抗诉诉讼程序的整个完整的过程，我都亲历过。现在我又担任多家仲裁机构的仲裁员。我特别想把这些难得经历中的感悟呈现给学生。对于公司法条文的修改，我希望学生们能够了解条文背后的东西，做到既能知其然，更能知其所以然。同时我想让学生们更直观了解民商事审判实践中的热点与争议问题。通过最高人民法院民一庭、民二庭以及巡回法庭的审判工作经历，我感受到民事法官与商事法官的审判理念不尽相同，即使同为商事法官，在不同的时期，裁判理念也是发展变化的。我个人理解，最高人民法院对于公司案件的裁判逐渐从债权人主义倾向于投资人主义转变。我希望学生能够及时感知这种变化，并了解这些变化背后更深层次的原因。到最高人民检察院第六厅挂职后，我的工作内容主要更集中于判断法官的裁判是否发生偏差，以及这种偏差是否达到了足以提起抗诉的程度。这些宝贵的经历，使我能够以更广阔与更独特的视野审视公司法的理论与实践问题。
当然，长达二十年的审判工作经历，使我在本书的撰写过程中很难完全脱离裁判者的视角，开始我对此有些担忧，但从我授课的经历以及后期和学生以及法律实务人士的沟通交流情况看，他们似乎对于裁判者视角更为感兴趣。因为无论从事法官、检察官还是律师的工作，都需要掌握法官的裁判视角与思路，这或许也是本书区别于绝大多数公司法书籍的特点。本书并没有按照传统的公司法教材的体例撰写，而是采取专题写作的方式，聚焦于公司法领域的热点难点，将公司法中的问题分为公司本体、股东与股权、公司资本与公司治理四大主题，下辖二十四个公司法实务问题，分别对上述问题的理论争鸣与实务困惑予以解读。
理论来源于实践，理论指导实践。脱离理论的实践是迷茫的，脱离实践的理论是空洞的，只有将两者紧密结合，才能让它们同时大放异彩。在理论研究的阐述上，我尽可能关注国内外最新的研究成果。在案例的选取上，我大多选择了最高人民法院的指导性案例与公报案例，其中有些还是我审理或参与审理过的案件。在具体每个主题确定应该关注哪些问题时，我利用讲课的机会，多次和学生以及法官、检察官、律师进行过沟通，同时也组织学生召开线上会进行过讨论，写作的方向也在不断修正。写作的过程无疑是艰苦的，但也是充满乐趣的。疫情居家办公期间，我得以对整本书重新进行梳理与修订。需要特别说明的是，本书仅是我自己对于公司法理论与实践的感悟和思考，纯属我的个人观点，而且也在随着立法与司法实践的变化而不断发展与深化。这些观点并不代表我过去供职的单位，更不代表我现在供职的单位的立场，且难免会有疏漏。写作如同人生，永远是遗憾的艺术。我虽资质鲁钝，但却已竭尽全力。是否付出足够的诚意，相信时间会看得见，学生会看得见，读者也会看得见。从我有限的人生经历看，我一直觉得人生中的每一次告别、转身、相逢，其实都是源于热爱，奔赴每一份热爱，不辜负每一份热爱，尽力就好。
我要感谢我可爱的学生们，他们对我最初教学的青涩给予了最大的包容。他们毫不吝惜的赞美与鼓励，使我有信心开始这本书的撰写。感谢我的导师赵旭东教授，是他激发了我学习公司法的热情，并引领我走上公司法研究的道路。感谢我的女儿，为她我愿放弃全世界的勇气，促使我重新作出职业规划与选择，才得以有本书的诞生。还要感谢我的先生，他无私地承担起了养家糊口的几乎全部责任，才成就了我的恣意人生。更要感谢我的父母，培养出两名法学博士的他们，始终教诲我通往成功的捷径是“永远不要走捷径”，这种人生大智慧，启迪我能够认真对待每一件事，且少走了不少人生弯路。
要特别感谢的是，此时正在打开这本书阅读的你。或许从序言的写作风格上看，你已经发现这是一本与众不同的书。在自媒体盛行的今天，肯掏银子买书，意味着对于作者莫大的肯定与信任，而我要做的是尽可能不辜负这份信任。
是为序。
王毓莹
