提炼500个公司人格否认诉讼案件及165个关联企业合并破产案件观点
深度剖析31个典型案例
直击法律适用难点
打造高效办案锦囊
根据新《公司法》编写
【内容简介】
本书主要围绕公司人格否认制度，对公司人格否认诉讼500个案件和关联企业实质合并破产165个案件进行实证案例分析和裁判观点评析，是国内专门聚焦公司人格否认制度的实务类书籍。本书直接引述了上百个案件的裁判观点，用以总结裁判思路，既对诉讼案件进行了全面分析，又深度研究了涉及的相关破产制度，同时对实务中的疑难复杂问题进行重点介绍剖析，对典型案例进行了详细点评，提出了具体的应对建议，能为相关实务工作者(律师、法官等）办案提供极具价值的指导。
【作者简介】
王春生，四川大学法律硕士，四川发现律师事务所执行主任，破产业务团队负责人。现任四川省破产管理人协会会长、成都市律师协会副会长、成都市破产管理人协会监事长等社会职务。擅长破产重整、企业重组、投融资并购及疑难复杂商事案件的办理。主办的破产案件曾入选“全国破产十大经典案例“”四川法院破产审判十大典型案例”等。先后被评为“成都市优秀律师”、“四川省优秀律师”和“公司法专业律师”。2023年、2024年分别荣膺钱伯斯（Chamber and Partmer）破产重组领域“领先个人”；2024年荣膺《亚洲法律杂志》（ALB）中国十五佳破产重组律师。
张文，厦门大学法学硕士，四川发现律师事务所专职律师，公司治理与股权交易专业委员会副主任。擅长公司商事诉讼、股权设计、公司清算与破产等诉讼与非诉业务。办理过大量公司人格否认案件，有丰富的实践经验。论文《关联企业实质合并破产制度的实践反思——基于165件案例的实证分析》，曾获得2022年第十三届中国破产法论坛优秀论文征文三等奖。
【目录】
绪论
第一章 公司独立人格与公司人格否认
第一节 公司独立法人资格与股东有限责任
一、公司独立法人资格的形成过程
二、公司独立法人资格的确立基础
三、股东有限责任原则
四、对公司法人制度的评价
第二节 公司人格否认制度概述
一、公司人格否认的一般理念
二、公司人格否认的法理基础
三、各国公司人格否认制度的比较
四、公司人格否认制度的运用
第二章 公司人格否认制度在我国的立法演变
第一节 公司人格否认制度的成文化过程
第二节 “认缴制”对公司人格否认制度的影响
第三章 公司人格否认诉讼构成要件
第一节 主体要件
一、原告资格
二、被告资格
第二节 主观要件
第三节 行为要件
一、人格混同
二、过度支配与控制
第四节 结果要件
第四章 公司人格否认诉讼实证分析
第一节 研究方法与数据来源
第二节 刺破率总体性分析
第三节 刺破率比较分析
一、不同刺破类型的刺破率比较
二、不同审理程序的刺破率比较
三、不同债权性质的刺破率比较
四、申请调查取证（审计）与刺破率比较
五、原告身份与刺破率比较
第四节 刺破因素分析
第五节 举证责任分析
第五章 关联公司人格否认案件裁判分析
第一节 关联公司的认定
一、关联公司的概念
二、关联公司的形成
第二节 关联公司人格否认案件的特征
一、刺破因素多，案情复杂
二、债权人举证难度大，刺破率低
三、关联公司的实际控制人不易被追责
第三节 关联公司人格混同的认定标准
一、关联公司人格混同的实质因素为财产混同
二、关联企业人格混同的表征因素为业务混同、人员混同
第六章 一人公司人格否认案件裁判分析
第一节 一人公司概述
一、一人公司的由来
二、对一人公司债权人的特别保护
第二节 一人公司的认定
一、公司法上的一人公司
二、事实上的一人公司
第三节 一人公司股东的举证责任分析
一、一人公司股东提交每年度经审计的公司财务报告
二、一人公司股东提交专项审计报告
三、一人公司股东不能以股权代持为由免除举证责任
四、一人公司股权转让对股东举证责任的影响
第四节 一人公司人格否认其他问题
一、外商独资企业能否适用举证责任倒置规则
二、一个案件中，能否穿透多个一人公司
第七章 实际控制人与公司人格否认
第一节 实际控制人的立法分析
一、公司法上的实际控制人
二、证券法上的实际控制人
第二节 实际控制人的主要类型
一、通过投资控制公司
二、通过协议控制公司
三、通过人事控制公司
第三节 实际控制人的判断标准
第四节 实际控制人适用公司人格否认制度的方法
一、使用“类推适用”或“目的论扩张”方法填补立法漏洞
二、保持谦抑克制立场
第八章 资本显著不足与公司人格否认
第一节 资本显著不足的法理
第二节 资本显著不足中的“资本”含义
一、公司的初始注册资本金
二、公司的实收资本金
三、股东是否根据公司经营状况追加投资
第三节 “显著不足”的判断标准
第九章 公司人格否认制度在破产法中的运用
第一节 清算义务人法律责任性质的转变
一、清算义务人法律责任性质之辨
二、清算义务人法律责任的要件分析
第二节 法定代表人的配合破产清算义务
第三节 公司人格否认制度与衡平居次原则
第四节 个人与破产企业人格混同
第五节 关联企业实质合并破产制度
一、关联企业实质合并破产的适用标准
二、我国关联企业实质合并破产实证分析
三、我国关联企业实质合并破产制度的完善
附表一 公司人格否认诉讼5个实证分析案件表
附表二 关联企业实质合并破产165个实证分析案件表
【免费在线读】
序言
公司作为现代企业的基本组织形式，是最重要、最具活力的市场主体，无疑对近现代生产力迅猛发展产生了巨大的推动作用，而公司法人独立地位和股东有限责任则是构建现代公司制度的重要基石。
公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，其独立责任表现为公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东的有限责任体现为，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。现代公司独立法人制度的维护离不开公司人格否认制度的补充，两者在公司法中应具有十分重要的地位。
公司人格否认被美国的司法判例最早确认为一项重要的法律制度，在不同的国家有不同的名称。在美国叫“刺破公司面纱”，在英国其相应概念为“揭开公司面纱”，而在德国则被称为“直索责任”或“穿透责任”。公司人格否认的法理基础在于，股东以对公司的出资义务为限承担有限责任，是股东与债权人之间的一种风险分配机制，本身对于债权人来说就存在交易风险，而如果公司股东滥用权利逃避债务，必然会使债权人面临更大风险，而允许否认公司法人人格，则是对债权人权益的保护，体现了公平正义。2005年我国《公司法》全面修订时增加了公司人格否认制度，此后历次修正过程中均未削减该制度的影响力，其重要意义不言而喻。但我国的立法和司法对公司人格否认制度的认识和重视程度仍然不够。在立法上，2005年修订《公司法》时仅有第20条第3款抽象地规定了公司人格否认规则，但无法给法官提供裁判方法上的指导，也不足以应对复杂多样的人格混同情形，以至于有些类型的人格否认案件无法可依。在司法实践中，一方面，一些案例机械地适用法条，以缺乏法律规定为由驳回人格否认诉讼请求的案件不在少数；另一方面，还存在滥用制度的倾向，忽视制度适用要件的论证，裁判说理不充分。因此，公司法人格否认案件息诉服判率很低。
我国对有关公司的各种制度包括公司人格否认制度的学术研究十分丰富，为该制度的完善和发展提供了有力的理论支撑。由四川发现律师事务所王春生和张文两位律师完成的《公司人格否认案件裁判精要与办案指导》，是一本研究公司人格否认诉讼司法实践的实务性著作。作者检索了我国近10年来的500件公司人格否认案件作为研究对象（详见附表一），从不同维度进行分析，为读者呈现了一幅较为全面的公司人格否认诉讼的司法画像，有利于读者了解该类诉讼的运行现状，同时也揭示了该制度在立法上和司法实践中存在的问题，如不同法官的裁判理由存在较大差异，关于举证责任的分配尚未达成统一看法，人格否认适用出现扩大化的趋势，等等。本书几乎涉及公司人格否认诉讼的全部实务问题，不仅逐一分析了公司人格否认诉讼的构成要件，还设专章讨论了特殊类型的公司人格否认案件，诸如一人公司人格否认、关联公司人格否认、实际控制人人格否认等。
此外，值《企业破产法》修改之际，作者对公司人格否认制度与破产法相关的问题给予了一定的关注，如衡平居次原则、实质合并破产等重要制度的立法滞后问题。关于这些问题，需要指出的是，裁判尺度的细微差异虽然在所难免，裁判标准的混乱却是应当避免的。本书还有值得推荐的地方是，作者针对不同的实务问题，选取了有代表性的案例，进行批判性分析。为了防止片面截取裁判观点、断章取义、误读法官的裁判思路，案例研究必须吃透案件事实，准确理解相关法律以及相关司法解释，才能更好地评价判决结果，为此，作者做出了艰辛的努力，进行了大胆的尝试。
统一裁判观点、坚持同案同判，是人民法院一以贯之的司法原则。2020年最高人民法院发布了《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》，共提出13条意见，指导类案检索工作。本书作者专注于公司人格否认纠纷的类案检索，整理并聚焦于丰富而典型的类案裁判观点，对统一公司人格否认案件的裁判标准、完善相关立法，具有积极意义。
