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●要约收购要求、支付手段及履约保证（第5章节选）

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二、要约要求与披露

（一）基本要求

（1）对于新三板挂牌等公众公司，要约收购预收的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。

（2）采取要约收购方式的，收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（3）新三板挂牌企业等公众公司没有强制全面要约的规定，但同时要求公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

（4）根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的价格。

以上条件、要求及之后各点内容可参见表5-1（略）。

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（二）披露要求

（1）要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司；

（2）要约收购需要取得国家相关部门批准的（2016年2月国务院已经发文取消了收购的事前审核，并下放国资或国资参股公司并购重组的的审批权限），收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况；

（3）没有事先核准或事后备案要求。

三、收购期限与要约变更

（一）收购期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约（本章第二节将解读）的除外。

（1）收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算；

（2）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约；

（3）在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量；

（4）在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

（二）要约变更

在要约收购期间，收购人需要变更收购要约的需遵守的规定：

（1）应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。

（2） 变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。

（3）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

四、支付手段及履约保障

（一）支付手段

（1） 种类及要求：在要约收购中， 购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

（2） 证券支付要求：

一是披露该证券的发行人近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作；

二是收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排

（二）履约保障

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●新三板重大资产重组报告内容与细节 （第8章节选）

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    四、交易标的

（一）交易标的基本情况

（1） 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：

① 该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；

② 该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

③ 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；

④ 交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件;

⑤ 该经营性资产的权益近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。

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（4）与其业务相关的资源要素，主要包括：

① 产品或服务所使用的主要技术；

② 主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；

    ③ 主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、近1期末账面价值；

    ④ 拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况；

    ⑤ 特许经营权的取得、期限、费用标准；

    ⑥ 员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况；

    ⑦ 其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

   （四）资产交易涉及重大资产出售的，公众公司应当按照前述第3项中（1）、（2）的要求进行披露，简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。

（五）资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。

（六）资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。

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●案例：百亿海外收购与多元化战略（九鼎集团430719）（第9章节选）

   【事件回放】

2015年9月25日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称九鼎投资430719，于2015年12月21日更名为九鼎集团，为方便以下统一简称“九鼎投资”）召开届董事会第二十七次会议，全票通过了关于公司与荷兰富杰保险国际股份有限公司签署的《北京同创九鼎投资管理股份有限公司收购富通亚洲控股有限公司的股份购买协议》。新三板大的并购案正式步入了实施阶段。

一、事件简况

根据九鼎投资与 Ageas International签订的《股份购买协议》、《北京同创九鼎投资管理股份有限公司重大资产重组预案》、九鼎投资的《重组报告书》等文件，本次重组方案的主要内容如下：

（一）购买资产

九鼎投资拟向Ageas  International收购其所持有的 Ageas Asia 全部843,807,498股普通股股份，占Ageas Asia已发行股份总额的100%。本次交易完成后，九鼎投资将持有Ageas Asia全部843,807,498股普通股股份，Ageas International不再继续持有目标公司股份。

（二）交易的具体内容

（1）交易对方。本次交易的交易对方为目标公司的现有股东 Ageas International。

（2）交易标的。本次交易的交易标的为 Ageas International持有的目标公司 843,807,498股普通股股份，占目标公司已发行股份的 100%。

（3） 交易价格。本次交易的价格为以下两项之和：A）106.88亿元港币；B）2015年 1月1日（含该日）至2015年12月31日（含该日）期间按每年 1%的利率就前述金额应计的利息金额，以及 2016年1月1日（含该日）至交割日（含该日）期间按每年1.8%的利率就前述金额应计的利息金额，两种情况均按已过去的实际日数除以 360计息。

（4）定价依据。本次交易价格系参考 Milliman,Inc.为交易标的出具的精算内含价值报告、可比上市公司市场交易价格和历史可比交易估值水平，并由交易双方终协商确定。

二、标的简况

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【并购解读】

一、是否构成重大资产重组

根据九鼎投资在股转系统公布的《2014年年度报告》，九鼎投资2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为13,112,185,992.68元人民币，期末净资产额为 11,460,117,416.61元人民币。根据《股份购买协议》，本次交易的交易价格将高于 106.88亿元港币。根据兴华出具的《审计报告》，截至基准日 2015年6月30日，目标公司的资产总额为 29,320,885,000元人民币，目标公司的净资产额为5,180,248,000元人民币。

截至基准日Ageas Asia全部股东权益评估价值90.14亿元，评估增值38.34亿元，评估增值率为74.01%。经交易双方终协商确定，本次交易的价格为106.88亿港元以及相应利息。因九鼎投资向Ageas International购买的资产总额占九鼎投资2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条、第三十五条的规定，本次交易构成重大资产重组。

二、是否构成豁免核准

公司本次重组不涉及发行股份，根据《重组办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会核准，但需要向股转系统报送信息披露文件。

三、本次重组实质条件分析

（一）该重大资产重组所涉及的资产定价是否公允，是否不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。分析如下：

本次交易中，九鼎投资及交易对方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的成交金额。本次交易的对价为以下两项之和：

（1） 106.88亿港币；

（2） 2015年  1月  1日（含该日）至   2015年  12月  31日（含该日）期间按每年 1%的利率就前述金额应计的利息金额，以及 2016年  1月  1日（含该日）至交割日（含该日）期间按每年  1.8%的利率就前述金额应计的利息金额，两种情况均按已过去的实际日数除以 360计息。

根据兴华出具的《审计报告》，截至 2015年6月 30日，Ageas   Asia总资产值为 29,320,885,000元人民币，净资产值为  5,180,248,000元人民币。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至 2015年  6月  30日，经收益法评估，Ageas Asia股东全部权益价值为人民币  9,014,330.94千元（按中国外汇交易中心公告的2015年  6月 30日汇率1港元对人民币  0.78861元计算为港币11,430,657.66千元）。

所以，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第三条第（一）款的规定。

（二）该重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法；所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产。分析如下：

本次重组所涉及的资产为交易对方 Ageas International所持有的 Ageas Asia的全部 843,807,498股普通股股份，占Ageas Asia已发行股份的 100%。本次重组所涉及的资产为完整的经营性资产。

根据交易对方在《股份购买协议》中的保证及百慕大律师的法律意见，目标股权权属清晰。

根据百慕大律师 2015年 9月16日出具的法律意见，《股份购买协议》中拟议交易未导致且不会导致：(a)与 Ageas Asia及Ageas Insurance Company (Asia)Limited的组织大纲或章程细则存在任何冲突；或(b)由于违反Ageas Asia及Ageas Insurance  Company (Asia)  Limited的组织大纲及章程细则而对其或其董事产生任何限制；或(c)违背百慕大的任何法律；或(d)（就通过百慕大律师 2015年9月16日的查询可以确定的情形而言）违背百慕大任何政府、司法或公共机关或机构的任何法规或命令。

根据香港龙杨律师 2015年9月18日出具的法律意见，受限于香港当地保险主管部门可能持有不同意见或基于裁量权不予批准九鼎投资出任 Ageas  Asia的控股股东的前提下，香港龙杨律师认为，九鼎投资收购 Ageas Asia及成为其控股股东的事宜在香港法律项下无重大法律障碍。

根据《股份购买协议》，本次交易的交割时，交易双方将按照《股份购买协议》的附件签订格式确定的《更新契据》，对相关债权债务进行交接。根据香港年利达律师的法律意见，前述有关债权债务处理的约定合法、有效，且按照其条款，构成有约束力并可强制执行的义务。《更新契据》的签署、交付和履行以及依据其条款完成拟议交易不会违反任何适用的香港法律和法规。

所以，本次重组符合《重组管理办法》第三条第（二）款的规定。

（三）实施重大资产重组后是否有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，是否存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。分析如下：

根据《独立财务顾问报告》，九鼎投资的主营业务为资产管理业务。本次交易的标的资产为 Ageas Asia100%股权。Ageas Asia的主营业务为人寿保险业务。本次重大资产重组，九鼎投资旨在通过支付现金购买资产的方式拓宽公众公司主营业务领域，进军海外保险业务，优化公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

根据《独立财务顾问报告》，本次交易有利于公众公司增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

所以，本次重组符合《重组管理办法》第三条第（三）款的规定。

（四）实施重大资产重组后是否有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。分析如下：

九鼎投资已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

根据《股份购买协议》，本次交易不涉及到九鼎投资董事及高级管理人员的变化，九鼎投资的治理结构不会因本次交易发生变化。

所以，本次重组完成后，九鼎投资将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第三条第（四）款的规定。

综上所述，本次重组符合现行法律、法规及《重组办法》第三条和相关规范性文件规定的原则和条件。

四、战略意义