1942年11月19日—23日，短短几天，东线发生了不可能发生，也无法想象的事情。弗雷德里希·冯·保卢斯将军指挥的强大的德国第6集团军，被苏军围困在了斯大林格勒西部一个庞大的包围圈内。
两支强大的苏军坦克部队分别从城市北部的克列茨卡亚（Kletskaya）、南部的“别克托夫卡（Beketovka）钟形地带”发起突击，迅速打垮掩护德军侧翼的罗马尼亚部队，11月22日在卡拉奇（Kalach）东南方十几英里处的苏维埃茨基（Sovetskii）取得会合。苏军这场反击造成的震动似乎令元首变得迟钝麻木，他对此极为紧张，他的总部没有做出坚定的领导或指示；就算有，也只是混乱和矛盾的命令——B集团军群司令冯·魏克斯大将先是获准独立行事，这道指令随后又被撤销。11月21日中午，在冯·保卢斯看来，这场灾难的严重性已非常明确，苏军坦克在距离第6集团军设于戈卢宾斯卡亚（Golubinskaya）的司令部不远处达成突破，司令部不得不匆匆转移到斯大林格勒西面的古姆拉克（Gumrak）火车站。
鉴于事态在11月21日发生了噩梦般的变化，冯·保卢斯从他设在奇尔河（Chir）河口的临时指挥部与B集团军群取得联系，建议将受到严重威胁的第6集团军后撤至顿河与奇尔河之间，冯·魏克斯显然批准了这个建议。可是，元首当晚发来电报，命令不惜一切代价守住斯大林格勒和伏尔加河防线，要求冯·保卢斯及其参谋人员立即返回斯大林格勒，并让第6集团军设立起环形防御圈。“后续指令”随后就将下达。但对冯·保卢斯来说，时间已所剩无几，11月22日，包围圈的形状变得更加清晰。从克列茨卡亚和别克托夫卡出发的苏军坦克推进了150英里，他们身后的7个集团军、60个步兵师已将德国第6集团军团团围住，该集团军的地面交通几乎被彻底切断，辖下各个师被包围在斯大林格勒西部和南部。
斯大林格勒包围圈由东向西延伸35英里，由北向南延伸20英里，包围线勾勒出一个扁平颅骨般不祥而又可怕的形状，它的“鼻子”伸向西南方。5个德军军部（第4、第8、第11、第51军和第14装甲军）驻守在光秃秃的草原上，和他们麾下的20个德军师（还有2个罗马尼亚师的部分部队）一起，与德军主力相隔绝，靠近的友邻部队是霍特将军的第4装甲集团军，但苏军的南路突击已将霍特的部队隔开。冯·保卢斯匆匆赶至古姆拉克的司令部时，各个疲惫不堪的德军师正沿防线挖掘战壕。斯大林格勒废墟遍地的城内，经历了数周没日没夜的艰苦白刃战后，6个德军战斗群不顾疲劳，继续坚守着他们夺取的地窖、房屋和只剩下残垣断壁的工厂。大约24万名士兵（尽管不是德军统帅部初担心的40万人）、100辆坦克、1800门大炮和10000部各种车辆遭到围困，他们焦头烂额，但还保持着良好的秩序。面对困境依然顽强的德军士兵自嘲为“鼠笼中的老鼠”，焦急地等待着获得解救，并满不在乎地回想起，这并非出现在东线的个包围圈。