新法实施
卫鞅着手制定的变法政令，主要包括以下内容：
百姓以五家为一伍、十家为一什，互相监督，犯法连坐。
知情不报者腰斩，举报奸谋的人与杀敌立功的人获同等赏赐， 隐匿不报的人按临阵降敌给予同等处罚。
家里有两个儿子却不分家的，就要对其征两倍的税。
立有军功的人，可以获得上等爵位；私下斗殴的，以其轻重程度来决定处罚的大小。
致力于本业，生产粮食、布匹多的人，免除赋役；
不务正业，因懒惰而贫穷的人，全家收为国家的奴隶。
宗室里没有获得军功的人，不能享有相应的权力。
明确各级官阶等级，并按照官阶高低分别配给应享有的田地房宅、奴仆侍女、衣饰器物……
政令制定好了，但实施是个问题。卫鞅是个聪明人，他知道官府的信用已经严重透支，不管出台什么政策，大家都会质疑。于是，他就想了一个办法，来提高官府的诚信度。
某天，百姓们突然发现首都的城南立了一根木头，木头旁边贴了一张盖着官府公章的告示。告示的内容很简单：“谁能把这根木头搬到城北去，官府就赏给他十金。”木头不重，搬起来并不费力。再者，当时的城市规模不大，即便是一国的首都，从南门走到北门，也不会太远。
大家了解了告示的内容之后，纷纷觉得：官员们疯了吧，搬一根木头就给十金？
当时，大部分百姓生活并不富裕。虽然十金很诱人，但他们还是习惯性地观望，只是站在一边议论，并没有人去动那根木头。
卫鞅一看，便又把一张告示贴上去，搬木头的工作不变，只是赏金从十金变成了五十金。
大家还在观望。后，终于有一个人抱着试试看的心理上前扛起了木头。他身后还跟着一群看热闹的人。当他来到城北时，卫鞅已经等在那里了。他放下木头，卫鞅就让人把五十金送到他的手上。围观的人一看，都傻眼了。大家这才知道，告示上说的是真的。
重塑官府的诚信度之后，卫鞅这才把他的新法全面公布。
秦孝公和卫鞅对新法很有信心，可百姓们一点儿信心也没有。新法颁布了整整一年，大家天天都在抱怨新法太不方便，推行工作做得实在太难了，但两人仍然坚持。卫鞅知道，必须要让大家看到国君变法的决心，严惩犯法的人，大家才会真的相信新法。
就在这时，一件案子的卷宗被送到了卫鞅面前。卫鞅只看了页，就吓了一大跳，原来犯法的人竟然是太子。这可太出人意料了！大家紧紧地盯着卫鞅，想看他怎么处理这件事，看他敢不敢追究太子的责任。
卫鞅当然不可能回避，不仅要追究责任，还要让大家心服口服。他大声宣布，新法之所以不能全面实施，就是因为贵人带头不遵守。现在太子犯法，也应该依法处理。随后，他就以太子年幼为由，处罚了太子 的两位老师。大家一看，卫鞅连太子的老师都敢处罚，就不再对新法说三道四了。
两年之后，秦孝公想验证一下新法的成果，便发动了一场伐魏战争，结果在元里大败魏军，斩首七千人。
秦孝公称霸
在魏国陷入与赵、韩、齐等国的纠缠时，秦孝公、卫鞅君臣也没有闲着。他们抓紧时间进行改革， 不断地提升秦国的国力。新法推行十年之后，“秦民大说（悦）”。用现在的话来说，这十年完全可以称为秦国的黄金十年，史书的描述是“道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。
秦孝公下令，任命卫鞅为大良造。之后，卫鞅再次出兵魏国，包围了魏国的安邑。安邑是魏国的发祥地，在魏国人的心目中有着重要的地位。可安邑守将抵挡不住秦军的进攻，不得不向卫鞅举起了白旗。
卫鞅认为，现在的雍都仍然不理想，必须迁都才行。于是，他上马了咸阳的宫殿项目，花了三年时间进行营造，然后让秦孝公把首都迁到了咸阳。
迁都咸阳之后，卫鞅进行了第二次变法。这一次他加强了对人的管理，要求父子和成年的兄弟必须分家。把散居的小村小乡都集中起来，成为一个县，设县令、县丞等官员，全国共设了三十一个县。这个制度就是郡县制的雏形。著名的“废井田，开阡陌”也是在这次变法中开展的。后，他还统一了度量衡。
客观来讲，这次变法让百姓得到了实惠，却为卫鞅个人埋下了祸根。公子虔是太子的老师，负责太子的教育，可他不断犯法，而且每次都被拿来当反面典型。卫鞅次变法时，他就被处罚了一次。当然，那次他只不过是代太子受过。但这一次，他的的确确犯了法。于是，公子虔被砍掉了鼻子。作为堂堂的秦国公室之后、国君的亲哥哥，他当然不会善罢甘休。
尽管有公子虔的小插曲，秦国依然进步神速，短短五年时间，秦国就变得更加强盛了。傀儡天子周显王为了巴结秦孝公，派使者去秦国，任命秦孝公为诸侯霸主。其他诸侯也都派出使团，向秦孝公表示祝贺。这是进入战国时代的秦国第二次称霸。秦孝公很高兴。他命令公子少官率军到逢泽，并在那里召集了诸侯大会，随后又带着诸侯们朝见周显王。
尽管国君戴上了霸主的桂冠，但卫鞅比谁都清楚，这只不过是一种荣誉而已。要想真的让诸侯臣服，就得证明自己的实力。怎样才能证明秦国的实力呢？答案就是攻打魏国。谁叫它以前老欺负秦国，谁叫它跟秦国接壤，打起来既有借口又很方便呢？再说，魏国刚刚在马陵之战大败，元气大伤，正是好机会。
秦孝公二十二年（前 340），卫鞅对秦孝公说了一番话，坚定了其攻打魏国的决心。卫鞅是这样说的：“秦国与魏国的关系是敌我关系，不是魏国灭掉秦国，就是秦国灭掉魏国。去年，魏国被齐国大败，又被诸侯背叛，国力大大衰弱，现在正是攻打魏国的好机会。魏国不敌，肯定会向东退却。到那时，秦国就可以据有黄河和崤山之险，向东可以制服诸侯。 这是帝王的基业啊！ ”
秦孝公等的就是这一天，他同意了卫鞅的建议，并命卫鞅率军伐魏。
此时，魏国名将庞涓已死，魏惠王只得派出公子卬领兵。公子卬是魏惠王的弟弟。卫鞅在魏国时曾跟他有过很深的交往。现在两个老朋友就要在战场上相见了。
双方在雁门相遇，并没有立刻开战。卫鞅给公子卬写了一封信。信的开头深情地回忆了当年两人的友谊，然后笔锋一转，感叹想不到现在两人居然成为敌人，表示想到当初两人的友谊，真不忍心开战。信的后，卫鞅表达了自己的愿望：请老朋友到自己阵营来相见，会盟之后，大家就喝喝酒，谈谈别后之情，然后各自撤军。
公子卬虽然有着丰富的作战经验，也跟卫鞅长期相处过，但显然并不精通阴谋诡计，接到信后，他深信不疑，一脸轻松地带着随从去卫鞅阵营会面了。哪知卫鞅早就把武士埋伏好了，等老朋友来到后，伏兵四出，把老朋友一举拿下。拿下公子卬之后，卫鞅又命秦军攻打魏军。结果，魏军大败。
魏惠王接到报告后，又惊又怕。魏军在数年之内屡次被齐、秦两国打败，国内空虚，国力大衰，庞涓战死，公子卬被俘，魏惠王实在承受不住了。于是，他派使者去见秦孝公，并许诺要把部分河西之地割让给秦国。a 秦孝公答应了。
a 秦孝公继位初年曾因为实力不济主动放弃了河西之地。
割让河西之地之后，魏惠王突然发现，秦国的力量拓展到河西之后，自己的首都安邑太靠近秦国了。于是，他只得把首都迁到大梁。他一边布置迁都工作，一边长叹“吾恨不用公叔之言”。到这时，他才记起公叔痤的话，除了让自己更后悔，根本起不到任何作用。
秦孝公终于全面恢复了秦穆公时期的版图，卫鞅的个人成就也达到了。秦孝公赏给卫鞅商於的十五个县，封他为商君。实际上，从这时开始，他才能真正被称为商鞅。